Apport-cession : report d'imposition, holding et réinvestissement de 70 % en 2026

L'apport-cession permet au dirigeant qui vend sa société de différer l'impôt sur sa plus-value : il apporte d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle, puis la holding les cède au repreneur et conserve le prix pour investir. Le gain constaté lors de l'apport est placé en report d'imposition par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. La holding vend ensuite des titres reçus à leur valeur réelle, sans plus-value significative à son niveau.

Le mécanisme a été durci par la loi de finances pour 2026. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la holding qui revend dans les trois ans de l'apport doit réinvestir 70 % du produit en trois ans et conserver ces investissements cinq ans. Cette page s'adresse au dirigeant de PME qui prépare sa sortie et veut comparer l'apport-cession à une vente directe, chiffres à l'appui.

Apport-cession : le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter

L'apport-cession repose sur un report d'imposition, et non sur une exonération. La plus-value réalisée par le dirigeant lorsqu'il échange ses titres contre ceux de sa holding est calculée l'année de l'apport, déclarée, puis mise en attente jusqu'à un événement qui y met fin.

Le dispositif enchaîne trois opérations distinctes :

1. le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle, et reçoit en échange des titres de cette holding ;
2. la plus-value d'apport, égale à la valeur des titres apportés diminuée de leur prix de revient, est placée en report d'imposition ;
3. la holding cède les titres au repreneur, encaisse le prix et l'emploie selon les règles du texte.

Le report a une portée précise. Il concerne l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value d'apport. Selon le BOFiP consacré aux modalités d'imposition, la plus-value en report est imposée, le moment venu, selon les règles d'assiette et de taux applicables l'année de l'apport. Un apport réalisé en 2026 fige donc le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus échappe au report : elle est due au titre de l'année de l'apport. Le même BOFiP précise que la plus-value est intégrée à l'assiette de cette contribution dès l'apport, puis exclue l'année où le report expire. Le dirigeant dont la plus-value dépasse les seuils de la contribution prévoit donc une trésorerie personnelle pour la régler, alors que le prix de vente est logé dans la holding.

Holding contrôlée par le dirigeant : les conditions de l'apport des titres

Le report d'imposition s'applique de plein droit lorsque trois conditions sont réunies à la date de l'apport. La société bénéficiaire est soumise à l'impôt sur les sociétés, le dirigeant la contrôle, et la soulte éventuelle reste limitée.

Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport, après l'opération. L'article 150-0 B ter du Code général des impôts le définit de trois façons : détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, disposition de la majorité des droits de vote par accord avec d'autres associés, ou exercice en fait du pouvoir de décision. Le dirigeant est présumé contrôler la holding s'il détient au moins 33,33 % des droits, sans qu'un autre associé en détienne davantage. Les droits du conjoint, des ascendants, des descendants et des frères et sœurs sont pris en compte dans ce calcul.

L'ordre des actes compte autant que les conditions. L'apport précède la signature du contrat de cession, et l'évaluation des titres apportés retient le prix négocié avec le repreneur. Une valeur d'apport inférieure au prix de vente laisse une plus-value imposable à l'impôt sur les sociétés dans la holding ; une valeur supérieure expose à une remise en cause de l'évaluation. La méthode de fixation du prix est développée dans notre guide de la fiscalité de la cession d'entreprise.

Cession par la holding : la règle des trois ans après l'apport

La holding peut céder les titres apportés à tout moment, mais la date de cette vente détermine ses obligations. Une vente dans les trois ans suivant l'apport, décomptés de date à date, impose un réinvestissement ; une vente après ce délai n'en impose aucun.

Dans une cession négociée, la holding vend presque toujours dans les semaines qui suivent l'apport. L'obligation de réinvestissement s'applique alors pleinement. Le report est maintenu à la condition que la holding s'engage à réinvestir et respecte cet engagement.

La seconde hypothèse, une vente plus de trois ans après l'apport, concerne surtout les dirigeants qui ont organisé leur patrimoine bien avant de rechercher un acquéreur. La holding dispose alors librement du prix, et la plus-value d'apport reste en report tant que le dirigeant conserve ses titres de holding.

Côté holding, la vente dégage une plus-value égale à la différence entre le prix de cession et la valeur d'apport. Quand l'apport est réalisé au prix convenu avec le repreneur, cette plus-value est nulle ou faible. Le prix encaissé n'en reste pas moins un actif de la holding, distinct du patrimoine personnel du dirigeant.

Réinvestissement apport-cession : 70 % du produit de cession en trois ans

La loi de finances pour 2026 a relevé l'exigence de réinvestissement. Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, contre 60 % en deux ans auparavant. Les cessions antérieures restent soumises aux anciennes règles.

Ces changements résultent de l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026. L'administration les a commentés dans l'actualité BOFiP du 10 août 2026.

Les quatre emplois admis par le texte

Le réinvestissement prend l'une des formes suivantes, seules ou combinées :

1. le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité éligible de la holding elle-même, qui devient alors une société opérationnelle ;
2. l'acquisition de titres d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, à condition que l'opération confère à la holding le contrôle de chacune d'elles ;
3. la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés exerçant une activité éligible ;
4. la souscription de parts ou actions de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR ou organismes similaires), sous réserve d'un engagement de libération et d'un quota d'investissement dans des sociétés non cotées, vérifié à l'issue d'un délai de cinq ans.

La reprise d'une autre PME par la holding est l'emploi le plus fréquent chez les dirigeants qui restent entrepreneurs. Le financement de cette acquisition, apport de la holding et dette bancaire, suit les mécanismes décrits dans notre page sur le financement d'un LBO.

Les activités éligibles et les exclusions

L'activité éligible est définie par renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts. Il s'agit d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Le renvoi entraîne une liste d'exclusions, que la loi de finances pour 2026 a rendue applicable à l'apport-cession :

• les activités financières, le courtage et le change étant traités comme telles ;
• les activités procurant des revenus garantis, notamment la production d'énergie sous tarif réglementé de rachat ou complément de rémunération ;
• la gestion de son propre patrimoine mobilier ;
• la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, et les activités immobilières ;
• la gestion de son propre patrimoine immobilier, exclue expressément par l'article 150-0 B ter.

La conservation pendant cinq ans

Les biens ou titres acquis en réinvestissement sont conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding. Avant 2026, cette durée était d'un an pour les réinvestissements directs. Le dirigeant immobilise donc l'essentiel du prix dans des actifs d'entreprise pour une durée longue, et en assume le risque économique.

Fin du report et déchéance : les événements qui rendent la plus-value imposable

La plus-value d'apport devient imposable dès qu'un événement prévu par la loi met fin au report. Les causes se répartissent entre le comportement du dirigeant et celui de sa holding.

L'imposition intervient au titre de l'année de l'événement, aux taux de l'année de l'apport. L'administration dispose d'un délai de reprise courant jusqu'au 31 décembre de la troisième année suivant l'année de cet événement, selon le BOFiP. Un réinvestissement insuffisant, même de quelques points, fait tomber le report pour la totalité de la plus-value d'apport, et non pour la seule fraction manquante.

La rigueur documentaire protège le montage : procès-verbaux d'investissement, conventions de souscription, justificatifs de l'activité des sociétés financées et tableau de suivi des délais. Le calcul de la plus-value elle-même, prix de revient et frais déductibles, est détaillé dans notre page sur le calcul de l'impôt sur la plus-value de cession de titres.

Exemple illustratif : apport-cession comparé à une vente directe au PFU

Exemple illustratif. Un dirigeant détient 100 % d'une société de négoce de 45 salariés, créée avec un capital de 100 000 €. Un repreneur propose 5 000 000 € pour la totalité des titres. Hypothèses simplifiées : apport et cession en 2026, prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, aucun abattement, frais de cession et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus ignorés.

Dans les deux cas, la plus-value s'élève à 5 000 000 € − 100 000 € = 4 900 000 €. L'impôt correspondant atteint 4 900 000 € × 31,4 % = 1 538 600 €.

L'apport-cession laisse 1 538 600 € de capital supplémentaire au travail, soit l'impôt différé. Ce gain de trésorerie a une contrepartie : 3 500 000 € sont engagés dans des activités éligibles pendant au moins cinq ans, et l'argent reste dans la holding.

La comparaison change si le dirigeant veut disposer du prix. Une distribution de la fraction libre de 1 500 000 € sous forme de dividendes supporterait, au taux de 2026, un PFU de 471 000 € (1 500 000 € × 31,4 %), soit 1 029 000 € nets. Le dirigeant qui veut consommer son patrimoine obtient en vente directe 3 461 400 € immédiatement disponibles, sans contrainte. L'apport-cession avantage le dirigeant qui veut réinvestir dans l'économie productive, pas celui qui veut encaisser.

Apport-cession et earn-out : le complément de prix perçu par la holding

Lorsque le contrat de cession prévoit un complément de prix, c'est la holding qui le perçoit, puisqu'elle est le vendeur. Le texte de l'article 150-0 B ter intègre ces compléments au produit de cession soumis à l'obligation de réinvestissement.

La règle fonctionne en deux temps. Le prix initial est réinvesti à hauteur de 70 % dans les trois ans de la cession. Chaque complément perçu ouvre ensuite un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat qui maintient le seuil de 70 % du produit total.

Exemple illustratif : une holding vend pour 4 000 000 € et perçoit deux ans plus tard un complément de 1 000 000 €. Elle réinvestit 2 800 000 € dans les trois ans de la vente, puis 700 000 € dans les trois ans de la perception du complément, soit 3 500 000 € au total, 70 % de 5 000 000 €.

Le complément de prix est encaissé par une société : il relève de l'imposition de la holding, et non de l'imposition personnelle du dirigeant l'année de sa perception. La rédaction de la clause, l'indicateur, le plafond et les garanties de paiement sont traités dans notre page sur la clause d'earn-out. La planification du réinvestissement doit intégrer l'aléa : un complément plus élevé que prévu oblige à trouver un emploi supplémentaire dans un délai fixe.

Holding apport-cession et transmission : donation, décès et pacte Dutreil

La holding issue d'un apport-cession devient souvent un outil de transmission familiale. Les règles actuelles distinguent la donation des titres de holding, le décès du dirigeant et la combinaison avec le pacte Dutreil.

Donation des titres de holding

Selon le BOFiP consacré aux cas particuliers du report, la donation en pleine propriété des titres de holding libère définitivement le donateur de l'impôt sur la plus-value en report. Lorsque le donataire contrôle la holding après la donation, la plus-value en report lui est transmise. Elle devient imposable à son nom s'il cède, apporte, se fait rembourser ou annuler les titres dans un délai de six ans à compter de la donation. Ce délai est porté à onze ans en cas de réinvestissement dans un fonds de capital-investissement.

Ces délais de six et onze ans, contre cinq et dix ans auparavant, s'appliquent depuis la loi de finances pour 2026. Les donations en démembrement suivent des règles proportionnelles : le donateur conserve la plus-value en report attachée au droit qu'il garde.

Décès du dirigeant

Le décès ne figure pas parmi les événements qui mettent fin au report. La transmission à titre gratuit des titres libère l'apporteur : l'impôt latent disparaît au décès. Cet effet, discuté au Parlement à l'automne 2026, explique l'intérêt patrimonial du montage pour les dirigeants âgés.

Articulation avec le pacte Dutreil

Une holding qui a réinvesti dans des sociétés opérationnelles et les anime peut, sous conditions, entrer dans le champ du pacte Dutreil lors d'une transmission ultérieure. La fraction placée en actifs financiers ou non affectés à l'activité ne profite pas de l'exonération partielle depuis 2026. Les engagements de conservation et les biens exclus figurent dans notre page sur le pacte Dutreil en 2026, et le cas des sociétés interposées dans notre dossier sur le pacte Dutreil et la holding.

Projet de loi de finances pour 2027 : la réforme de l'apport-cession en débat

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026, contient un article 5 intitulé « Recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement ». Au 5 novembre 2026, ce texte reste un projet : il n'est pas adopté et peut encore évoluer.

Dans sa version initiale, l'article prévoit de rendre la plus-value en report imposable lors de la transmission à titre gratuit des titres de holding, avec un paiement étalé. Lors de l'examen en première lecture, l'Assemblée nationale a adopté une version réécrite qui écarte les successions et vise certaines donations. Le champ exact, la date d'application et les modalités de paiement font encore l'objet de discussions, et le Sénat doit examiner le texte.

La prudence s'impose pour un dirigeant qui prépare une donation de titres de holding. Le droit applicable à la date de la donation dépendra du texte définitivement voté. Les autres mesures du projet touchant la transmission sont suivies dans notre page sur le projet de loi de finances 2027 et la transmission d'entreprise.

Limites de l'apport-cession : les profils pour lesquels le montage se justifie

L'apport-cession convient au dirigeant qui a un projet d'investissement identifié : reprise d'une autre entreprise, développement d'une activité nouvelle, engagement dans des fonds de capital-investissement. Il convient mal au dirigeant qui veut disposer librement de son prix ou financer sa retraite par des revenus réguliers.

Le montage a un coût de structure. La holding tient une comptabilité, dépose ses déclarations et documente chaque emploi. Ses revenus futurs, dividendes et plus-values, supportent l'impôt sur les sociétés, puis l'imposition personnelle lors de leur distribution. Le dirigeant porte enfin un impôt latent qui le suit tant qu'il détient ses titres de holding.

Trois profils tirent le meilleur parti du dispositif :

• le repreneur en série, qui utilise le prix d'une première cession pour acquérir le contrôle d'une autre PME ;
• le dirigeant qui reste actionnaire minoritaire de l'acquéreur et souhaite réinvestir une partie du prix aux côtés d'un fonds ;
• le dirigeant qui prépare une transmission familiale et accepte une gestion de long terme dans la holding.

Pour le dirigeant qui part à la retraite, la comparaison avec la vente directe et l'abattement fixe de 500 000 € s'impose avant toute décision ; elle est détaillée dans notre page sur la décision de vendre son entreprise avant la retraite. Le placement de la fraction libre relève des arbitrages présentés dans notre page consacrée au placement du produit de cession. Pour tester ces scénarios sur votre propre dossier, vous pouvez présenter votre projet à votre agent M&A, interlocuteur dédié du premier échange à la signature.