Plus-value d'un non-résident sur une cession de titres : prélèvement et conventions

La plus-value réalisée par un non-résident lors d'une cession de titres d'une société française est imposable en France uniquement dans certains cas, le principal étant la participation substantielle visée à l'article 244 bis B du Code général des impôts. Le prélèvement s'applique lorsque le cédant a détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux au cours des cinq années précédentes.

Encore faut-il que la convention fiscale signée entre la France et l'État de résidence laisse ce droit d'imposer à la France. Cette fiche détaille le seuil de 25 %, les taux du prélèvement, l'articulation avec les conventions, le sort des prélèvements sociaux, le cas des sociétés à prépondérance immobilière et les formalités déclaratives à respecter dans le mois de l'opération.

Plus-value d'un non-résident sur une cession de titres : le principe d'imposition en France

La plus-value d'un non-résident sur une cession de titres d'une société française échappe en principe à l'impôt français, sauf participation substantielle ou société à prépondérance immobilière. Un non-résident fiscal est imposable en France sur ses seuls revenus et gains de source française. Pour les titres de sociétés, la règle de principe écarte l'imposition : un actionnaire étranger qui cède une participation minoritaire dans une société française ordinaire échappe à l'impôt français sur la plus-value.

L'article 244 bis B institue une exception ciblée. Il vise les gains tirés de la cession ou du rachat de droits sociaux de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés et ayant leur siège en France, lorsque le cédant détient une participation qualifiée de substantielle. Le texte s'applique aussi bien aux personnes physiques domiciliées hors de France qu'aux personnes morales établies à l'étranger.

La domiciliation fiscale s'apprécie d'abord au regard de l'article 4 B du Code général des impôts, puis au regard de la convention applicable lorsque les deux États revendiquent la résidence. Foyer, lieu de séjour principal, activité professionnelle et centre des intérêts économiques constituent les critères internes. Un dirigeant expatrié depuis peu, qui conserve sa famille en France, reste souvent résident français : la question se tranche avant la signature, pas après.

La fiscalité générale de l'opération, côté cédant résident comme côté acquéreur, est détaillée dans notre guide de la fiscalité de la cession d'entreprise, et des simulateurs de fiscalité de cession en donnent un premier ordre de grandeur pour un cédant résident.

Article 244 bis B : seuil de participation substantielle et taux du prélèvement

Le prélèvement s'applique lorsque les droits dans les bénéfices sociaux détenus par le cédant ont dépassé 25 % à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Le seuil s'apprécie globalement, en additionnant les droits détenus directement et indirectement par le cédant, son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants.

Trois conséquences pratiques découlent de cette rédaction.

1. Une cession portant sur 5 % du capital reste taxable si le groupe familial a franchi 25 % à un moment des cinq dernières années.
2. Une dilution intervenue dix-huit mois avant la vente ne suffit pas à sortir du champ du prélèvement.
3. Les participations logées dans une holding intermédiaire entrent dans le calcul, par la détention indirecte, même lorsque cette holding applique le régime mère-fille sur les dividendes.

Le taux de 75 % applicable aux résidents d'un État non coopératif est écarté lorsque le cédant démontre que l'opération poursuit principalement un objet et un effet autres que la localisation des gains dans cet État. Pour une personne physique, le prélèvement est libératoire de l'impôt sur le revenu français.

Une personne morale établie dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen peut obtenir la restitution de la fraction du prélèvement excédant l'impôt sur les sociétés qu'elle aurait acquitté en tant que résidente. Le Conseil d'État a jugé que le prélèvement heurte la liberté de circulation des capitaux dès lors qu'il conduit à imposer plus lourdement un contribuable non domicilié en France (CE, 14 octobre 2020, n° 421524). Cette jurisprudence ouvre une voie de réclamation utile, à instruire avec un conseil au vu de la situation exacte du cédant.

Conventions fiscales et plus-value de cession de titres : la règle qui prime

La convention fiscale conclue entre la France et l'État de résidence prime sur le droit interne : elle décide si le prélèvement de l'article 244 bis B s'applique réellement. L'article 244 bis B réserve lui-même les stipulations contraires des conventions internationales, publiées et consolidées sur impots.gouv.fr.

La plupart des conventions récentes suivent le modèle de l'OCDE : les gains provenant de l'aliénation d'actions sont imposables dans le seul État de résidence du cédant. La France perd alors son droit d'imposer, même au-delà de 25 %. Deux réserves reviennent fréquemment.

• Les titres de sociétés à prépondérance immobilière restent imposables dans l'État de situation des immeubles, donc en France pour un patrimoine français.
• Une clause de participation substantielle figure encore dans plusieurs conventions signées avant les années 2000, avec des seuils et des durées de détention propres à chaque texte.

La lecture convention par convention est indispensable. Un même cédant, selon qu'il réside dans un État lié par une convention de type OCDE ou dans un État dont la convention conserve une clause de participation substantielle, supporte ou non le prélèvement de 12,8 %. En l'absence de convention, le droit interne s'applique intégralement.

Prélèvements sociaux des non-résidents : un champ limité aux revenus immobiliers

Un non-résident acquitte les prélèvements sociaux français sur ses seuls revenus immobiliers et plus-values immobilières de source française, et non sur ses plus-values de titres ordinaires. Ces prélèvements visent d'abord les personnes fiscalement domiciliées en France ; pour les non-résidents, la doctrine publiée sur impots.gouv.fr retient un périmètre restreint : les revenus immobiliers de source française et les plus-values immobilières.

Les gains de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux ordinaires réalisés par un non-résident restent donc hors du champ des prélèvements sociaux. Le coût fiscal français se limite au prélèvement de l'article 244 bis B, quand il est dû. L'écart avec un cédant résident est net : ce dernier supporte en 2026 un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Pour les revenus et plus-values immobiliers, les personnes affiliées à un régime obligatoire de sécurité sociale d'un État de l'Espace économique européen, de Suisse ou du Royaume-Uni sont exonérées de CSG et de CRDS et acquittent le seul prélèvement de solidarité de 7,5 %. L'affiliation doit être effective au 31 décembre de l'année de perception des revenus, et la situation se signale par les cases prévues à cet effet sur la déclaration complémentaire.

Sociétés à prépondérance immobilière : le régime de l'article 244 bis A

La cession de titres d'une société à prépondérance immobilière relève de l'article 244 bis A, propre aux plus-values immobilières des non-résidents, et non de l'article 244 bis B. La qualification dépend de la composition de l'actif : la prépondérance immobilière s'apprécie au regard de la part des immeubles situés en France dans l'actif social.

Le taux du prélèvement s'élève à 19 % pour une personne physique et au taux de l'impôt sur les sociétés pour une personne morale, selon la doctrine administrative publiée au BOFiP. S'y ajoutent les prélèvements sociaux, au taux global de 17,2 % pour les plus-values immobilières, ramenés au prélèvement de solidarité de 7,5 % pour les personnes affiliées à un régime européen.

Cette bascule change aussi les droits d'enregistrement dus par l'acquéreur : 5 % pour les participations dans une entité à prépondérance immobilière, contre 0,1 % pour des actions ordinaires. Un groupe industriel détenant ses murs par une société dédiée doit vérifier ce point très tôt, car il modifie le prix net vendeur et le coût d'acquisition.

Formalités déclaratives : imprimé 2759-SD, formulaire 2074-NR et droits d'enregistrement

Une cession de titres par un non-résident impose deux formalités distinctes : l'imprimé 2759-SD pour les droits d'enregistrement et le formulaire 2074-NR pour la plus-value. Elles sont souvent confondues.

1. Imprimé 2759-SD : déclaration d'une cession de droits sociaux non constatée par un acte, à déposer dans le mois de l'opération. Le dépôt s'effectue en ligne depuis l'espace personnel du site impots.gouv.fr, rubrique de déclaration d'un don ou d'une cession de droits sociaux.
2. Formulaire 2074-NR : déclaration de la plus-value réalisée par une personne domiciliée hors de France, servant à liquider le prélèvement de l'article 244 bis B.
3. Déclaration d'ensemble des revenus : report du gain pour la détermination du revenu fiscal de référence, le prélèvement restant libératoire.

Les droits d'enregistrement obéissent au barème de droit commun : 0,1 % pour les cessions d'actions, 3 % pour les cessions de parts sociales après un abattement de 23 000 € proratisé selon la fraction cédée, 5 % pour les entités à prépondérance immobilière. Le service des impôts des particuliers non-résidents devient compétent lorsque les deux parties résident à l'étranger.

Ces formalités s'articulent avec le calendrier de signature décrit dans notre panorama de la fiscalité de la cession d'entreprise et des plus-values. Prévoyez-les dès le protocole, car le délai d'un mois court à compter de la cession et non du paiement du prix.

Exemple illustratif : plus-value d'un non-résident sur une cession de titres

Dans cet exemple illustratif, un non-résident qui cède 60 % d'une SAS française avec 1 600 000 € de plus-value supporte 204 800 € de prélèvement, si la convention le permet. Le cédant, un dirigeant installé à l'étranger, détient ces titres d'une société d'usinage depuis onze ans. Les hypothèses sont simplifiées et les montants arrondis.

Le seuil de 25 % est franchi, donc le prélèvement de 204 800 € est dû si la convention applicable laisse le droit d'imposer à la France. Dans le cas inverse, la France renonce au prélèvement et la plus-value revient à l'État de résidence, avec sa propre fiscalité. L'écart entre les deux scénarios atteint ici plus de 200 000 €, soit 10 % du prix : il justifie à lui seul une analyse conventionnelle avant la signature de la lettre d'intention du repreneur.

Points de vigilance avant une cession de titres par un non-résident

Avant une cession de titres par un non-résident, cinq points se vérifient en amont : l'historique de détention, la résidence fiscale, la prépondérance immobilière, l'exit tax et les réclamations possibles. Chacun modifie sensiblement le résultat final.

• La date d'appréciation du seuil de 25 % couvre cinq années : reconstituez l'historique de détention du groupe familial, y compris les participations indirectes.
• La résidence fiscale du cédant doit être établie par des éléments probants, en particulier lors d'un départ récent de France.
• La prépondérance immobilière se vérifie à la date de la cession et bascule le régime applicable.
• Le dispositif d'exit tax peut concerner un dirigeant ayant transféré son domicile hors de France, avec un sursis de paiement à surveiller.
• La réclamation fondée sur le droit de l'Union reste ouverte pour les cédants surtaxés par rapport à un résident comparable, dans les délais de droit commun.

Une limite mérite d'être assumée : la matière repose sur la combinaison du droit interne, de la convention applicable et d'une jurisprudence encore mouvante sur la conformité du prélèvement au droit européen. Les montants en jeu justifient une consultation écrite avant la signature plutôt qu'une réclamation après coup.

Cette préparation s'inscrit dans le déroulé plus large d'une cession d'entreprise, de la valorisation au closing. Pour situer votre dossier, vous pouvez présenter votre projet de transmission lors d'un échange confidentiel avec votre agent M&A.