La fiscalité de la cession d’entreprise ne se subit pas au closing : elle se construit dès la préparation, parfois plusieurs années en amont. Entre les régimes de plus-values, les abattements (durée de détention, départ à la retraite, fonds de commerce), les dispositifs de transmission familiale (pacte Dutreil), les mécanismes de différé d’imposition (apport-cession, étalement) et la structuration en holding, le coût fiscal effectif d’une même opération peut varier dans des proportions massives. À la fin de ce guide, vous saurez identifier les dispositifs applicables à votre situation, comprendre comment ils s’articulent, et anticiper les arbitrages à mener dès la phase de préparation.
En bref
La fiscalité de la cession d’entreprise s’organise autour de quatre familles : les plus-values sur titres (PFU de 31,4 % en 2026, ou barème progressif avec abattements pour durée de détention sous conditions), les plus-values professionnelles sur fonds de commerce (exonération totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, sous conditions de l’article 238 quindecies du CGI), les dispositifs spécifiques (pacte Dutreil à 75 % d’abattement pour la transmission familiale, abattement renforcé pour départ à la retraite, apport-cession en holding) et les régimes de groupe (mère-fille à 1,25 % de coût fiscal effectif sur les dividendes, 0,25 % en intégration fiscale). Le choix de structure (cession de titres vs cession de fonds de commerce) conditionne le régime applicable.
| Dispositif | Effet principal | Référence |
|---|---|---|
| Plus-value sur titres — PFU | 31,4 % en 2026 (12,8 % IR + 18,6 % PS) | CGI art. 200 A ; LFSS 2026 |
| Pacte Dutreil (transmission à titre gratuit) | 75 % d’abattement sur la valeur transmise | CGI art. 787 B |
| Apport-cession — report d’imposition | Report sous condition de réinvestissement ≥ 60 % | CGI art. 150-0 B ter |
| Abattement départ à la retraite | 500 000 € sur la plus-value (sous conditions) | CGI art. 150-0 D ter |
| Cession de fonds de commerce — exonération | Totale ≤ 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 € | CGI art. 238 quindecies |
| Étalement de l’impôt — crédit vendeur | Jusqu’à 5 ans (PME < 50 salariés) | CGI art. 1681 F |
| Régime mère-fille — holding | Coût fiscal effectif 1,25 % sur dividendes (0,25 % en intégration) | CGI art. 145, 216, 223 B |
À retenir
- Le choix de structure (titres vs fonds de commerce) détermine le régime fiscal applicable.
- Une cession à titre onéreux relève du PFU (31,4 % en 2026) ou du barème progressif sur option.
- Pour une transmission familiale, le pacte Dutreil abat 75 % de la valeur transmise sous conditions strictes.
- L’apport-cession à une holding permet un report d’imposition contre engagement de réinvestissement.
- Le dirigeant partant à la retraite peut activer un abattement renforcé de 500 000 € (art. 150-0 D ter, conditions à vérifier).
Comprendre la fiscalité de la cession d’entreprise
Trois variables structurent la fiscalité d’une cession : la structure juridique cédée (titres d’une société soumise à l’IS ou fonds de commerce d’une entreprise individuelle), la nature de la transmission (à titre onéreux par vente ou à titre gratuit par donation/succession) et la qualité du cédant (personne physique, personne morale soumise à l’IS, entreprise individuelle).
Le tableau suivant croise ces dimensions pour situer le régime applicable.
| Type d’opération | Régime fiscal principal |
|---|---|
| Cession de titres à titre onéreux (personne physique) | Plus-value sur titres : PFU 31,4 % ou barème avec abattements (art. 200 A, 150-0 D) |
| Cession de fonds de commerce (entreprise individuelle) | Plus-value professionnelle ; exonération possible (art. 238 quindecies) |
| Transmission à titre gratuit (donation/succession) | Droits de mutation à titre gratuit ; abattement Dutreil 75 % sous conditions (art. 787 B) |
| Cession de titres entre sociétés (mère-fille) | Régime mère-fille sur dividendes (art. 145, 216) ; plus-value sur titres de participation |
Au-delà du régime, le calendrier compte. Plusieurs dispositifs (apport-cession, départ à la retraite, pacte Dutreil) supposent des engagements pris plusieurs mois ou plusieurs années avant la cession. Décider tard de la fiscalité, c’est mécaniquement renoncer à plusieurs des leviers disponibles. La préparation patrimoniale globale du dirigeant (articulation impôts / réemploi / retraite) se mène en parallèle avec un conseil en gestion de patrimoine spécialisé (par exemple HEXA Patrimoine).
Plus-values sur titres : PFU, barème et abattements
Pour une personne physique cédant les titres d’une société, la plus-value est égale au prix de cession net moins le prix d’acquisition, ajusté des frais. Deux régimes d’imposition coexistent depuis 2018 :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 31,4 % en 2026 : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. La hausse de la CSG à 10,6 % (article 12 de la LFSS 2026) porte les prélèvements sociaux de 17,2 à 18,6 %, soit un PFU global de 31,4 % contre 30 % en 2025. Aucun abattement n’est applicable sous ce régime.
- Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, irrévocable et globale pour tous les revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l’année. Cette option n’a d’intérêt que lorsque le taux marginal d’imposition est faible ou que des abattements pour durée de détention sont mobilisables sur des titres acquis avant 2018 (de 50 à 85 % selon la durée).
Pour le détail des prélèvements sociaux et l’arbitrage avec les autres formes de rémunération du dirigeant, voir notre dossier sur le taux déductible du compte courant d’associé et l’abattement de 40 % sur les dividendes.
Pacte Dutreil : 75 % d’abattement sur la transmission familiale
Pour une transmission à titre gratuit (donation ou succession) de titres d’une société opérationnelle, le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) accorde un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis pour le calcul des droits de mutation. Le levier fiscal est considérable : sur une transmission de 4 millions d’euros, l’abattement Dutreil ramène l’assiette taxable à 1 million.
Le dispositif suppose trois engagements articulés :
- Un engagement collectif de conservation des titres d’au moins deux ans, portant sur un seuil minimum de droits financiers et de droits de vote, conclu entre les signataires avant la transmission.
- Un engagement individuel de conservation de quatre ans, pris par chaque bénéficiaire à compter de la fin de l’engagement collectif.
- Un engagement de direction par l’un des signataires ou bénéficiaires pendant trois ans après la transmission.
Le pacte Dutreil s’applique aux titres de sociétés ayant une activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale) ou aux titres d’une holding animatrice de groupe. La doctrine administrative et la jurisprudence sur la qualification de holding animatrice ont connu plusieurs évolutions ces dernières années ; l’éligibilité d’un montage spécifique doit être validée au cas par cas avec un fiscaliste. Le détail des conditions est traité dans notre dossier pacte Dutreil, et la spécificité du montage holding dans le pacte Dutreil et holding.
Apport-cession : report d’imposition de la plus-value (art. 150-0 B ter)
L’apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value sur titres en apportant ceux-ci à une société holding contrôlée par l’apporteur avant la cession effective. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition et n’est due qu’à un événement ultérieur (cession des titres reçus en échange, transmission, retour de capital).
Le mécanisme se déroule en trois temps :
- Apport des titres à la holding contrôlée par le dirigeant. La plus-value latente est calculée mais placée en report.
- Cession des titres par la holding dans les trois ans : le report d’imposition est remis en cause sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans les 24 mois suivant la cession.
- Conservation des titres par la holding au-delà de trois ans : le report devient pérenne, jusqu’à un événement futur (transmission des titres de la holding).
L’apport-cession est l’un des leviers les plus puissants pour optimiser la fiscalité d’une cession à condition d’avoir un projet de réinvestissement entrepreneurial. Sans projet, il ne fait que repousser l’échéance fiscale. La structuration de la holding et l’arbitrage des investissements éligibles se construisent en parallèle avec un fiscaliste et un conseil en gestion de patrimoine spécialisé sur les dirigeants (par exemple HEXA Patrimoine).
Abattement renforcé pour départ à la retraite du dirigeant
L’article 150-0 D ter du CGI accorde au dirigeant cédant ses titres à l’occasion de son départ à la retraite un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, sous plusieurs conditions strictes :
- Exercice d’une fonction de direction dans la société pendant les cinq années précédant la cession.
- Détention d’au moins 25 % des droits dans la société, directement ou par cercle familial.
- Société répondant à la définition de PME au sens européen (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires ou bilan dans les seuils communautaires).
- Cessation effective de toute fonction et liquidation des droits à la retraite dans un délai de 24 mois encadrant la cession.
L’abattement s’applique avant le PFU ou le barème selon l’option retenue par le cédant. Caveat 2026 : le dispositif a été régulièrement prolongé par les lois de finances successives ; son éligibilité à la date précise de la cession doit être confirmée avec votre conseil fiscal, en particulier pour les opérations envisagées sur 2026 et au-delà.
Étalement du paiement de l’impôt en cas de crédit vendeur
L’article 1681 F du CGI permet au cédant d’une petite entreprise (moins de 50 salariés, total de bilan ou chiffre d’affaires n’excédant pas 10 millions d’euros) d’étaler le paiement de l’impôt sur la plus-value de cession sur la durée prévue pour le paiement du prix, dans la limite de cinq ans. Depuis la loi de finances pour 2022, le dispositif s’applique aux cessions de titres de sociétés et non plus aux seules entreprises individuelles.
Le levier est particulièrement adapté aux opérations financées en partie par crédit vendeur, où le cédant ne perçoit pas tout le prix immédiatement. Sans étalement, l’impôt est dû l’année de la cession, ce qui crée un décalage de trésorerie problématique.
Régime mère-fille et holding : optimiser les remontées
Pour une cession opérée via une structure de groupe (holding détenant une ou plusieurs filiales), le régime mère-fille (CGI art. 145 et 216) permet de faire remonter les dividendes à un coût fiscal résiduel de 1,25 % (5 % de quote-part × 25 % d’IS). En intégration fiscale (art. 223 A et 223 B), la quote-part tombe à 1 %, soit un coût effectif de 0,25 %.
Le régime suppose une détention d’au moins 5 % du capital de la filiale et un engagement de conservation des titres de deux ans. Il est central dans les structurations de cession en deux temps (vente d’une filiale par une holding) et dans les montages de reprise en LBO (voir notre dossier sur le financement LBO pour l’articulation intégration fiscale et amendement Charasse). Le détail des conditions et du calcul est traité dans notre guide du régime mère-fille.
Fiscalité de la cession de fonds de commerce et de TPE
Pour une cession de fonds de commerce (entreprise individuelle ou société cédant un fonds), la plus-value relève des plus-values professionnelles. L’article 238 quindecies du CGI organise un régime d’exonération particulièrement favorable aux petites entreprises :
- Exonération totale de la plus-value pour les cessions dont la valeur n’excède pas 500 000 €.
- Exonération partielle dégressive pour les cessions dont la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
- Aucune exonération au-delà de 1 000 000 €, hors mécanismes spécifiques (départ à la retraite).
Les conditions cumulatives comprennent une durée d’exploitation d’au moins cinq ans, l’absence de lien d’intérêt entre cédant et acquéreur, et la qualification de l’activité (industrielle, commerciale, artisanale, libérale). Les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur s’élèvent par ailleurs à environ 3 % au-delà de 23 000 € de prix, puis 5 % au-delà de 200 000 € (barème indicatif, à vérifier à la date de la cession). Pour le détail des spécificités TPE, voir notre dossier sur la cession TPE.
Anticiper la fiscalité de la cession d’entreprise : les leviers à activer
La fiscalité de la cession d’entreprise se prépare sur plusieurs années, pas sur le dernier mois avant le closing. Les leviers les plus puissants — pacte Dutreil, apport-cession, abattement départ à la retraite, exonération 238 quindecies pour les TPE — supposent des engagements pris en amont, parfois deux à cinq ans avant la cession. Une stratégie patrimoniale globale, articulée avec le projet de vie du dirigeant et la trajectoire de l’entreprise, est la condition d’une cession fiscalement optimisée. La séquence opérationnelle (préparation, valorisation, recherche, négociation, closing) est détaillée dans notre guide de la cession d’entreprise ; le pendant côté repreneur est traité dans notre guide de la reprise d’entreprise.
FAQ : fiscalité de la cession d’entreprise
Quel est le taux d’imposition d’une plus-value sur titres en 2026 ?
Le prélèvement forfaitaire unique s’établit à 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), contre 30 % en 2025. L’option pour le barème progressif reste possible, avec application éventuelle des abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant 2018.
Quels sont les principaux dispositifs d’optimisation fiscale d’une cession ?
Pacte Dutreil (transmission à titre gratuit, 75 % d’abattement), apport-cession (report d’imposition contre réinvestissement), abattement renforcé pour départ à la retraite (500 000 €), étalement de l’impôt en cas de crédit vendeur, régime mère-fille pour les structurations en holding, exonération 238 quindecies pour les TPE.
Quelle différence fiscale entre cession de titres et cession de fonds de commerce ?
La cession de titres relève des plus-values sur titres (PFU ou barème). La cession de fonds de commerce relève des plus-values professionnelles, avec un régime d’exonération propre (art. 238 quindecies) très favorable jusqu’à 500 000 € puis dégressif.
Comment fonctionne le pacte Dutreil ?
Le pacte Dutreil (CGI art. 787 B) abat 75 % de la valeur des titres transmis à titre gratuit pour le calcul des droits de mutation, sous engagements collectifs et individuels de conservation des titres et engagement de direction. Il vise les transmissions familiales d’entreprises opérationnelles ou de holdings animatrices.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession (CGI art. 150-0 B ter) consiste à apporter ses titres à une société holding contrôlée avant cession, ce qui place la plus-value en report d’imposition. Le report est définitivement acquis si la holding conserve les titres trois ans, ou si elle réinvestit au moins 60 % du produit dans les 24 mois en cas de cession.
Quand préparer la fiscalité d’une cession d’entreprise ?
Idéalement deux à cinq ans avant la cession effective. Plusieurs dispositifs (pacte Dutreil, départ à la retraite, apport-cession) supposent des engagements pris en amont et perdent leur efficacité s’ils sont activés tardivement.
À propos de l’auteur
Florent Jacques est co-fondateur et Head of AI de Gravity Capital, agent IA M&A qui automatise les opérations de cession-acquisition (sourcing, approche multi-canal, NDA, documentation) pour les conseillers M&A, les dirigeants cédants et les acquéreurs corporate. Le blog Cession-entreprise.com est édité par Gravity Capital. Diplômé d’EM Lyon Business School, Florent Jacques a passé près de dix ans en capital-investissement et capital-transmission chez Siparex, Crédit Agricole Alpes Développement et Rhône-Alpes PME Gestion, où il a piloté des opérations de capital développement et de LBO sur des PME et ETI françaises. Il est également fondateur de FINKEY, plateforme dédiée à la mise en relation des entrepreneurs avec les financeurs.
Sources
- Code général des impôts — art. 200 A (PFU), art. 150-0 D et 150-0 D ter (plus-values sur titres et abattement départ retraite), art. 150-0 B ter (apport-cession), art. 787 B (pacte Dutreil), art. 238 quindecies (cession de fonds de commerce), art. 1681 F (étalement crédit vendeur), art. 145, 216 et 223 B (régime mère-fille et intégration fiscale).
- BOFiP – Bulletin officiel des finances publiques : doctrine administrative sur les plus-values, le pacte Dutreil, l’apport-cession, le régime mère-fille et les régimes spécifiques.
- Portail impots.gouv.fr — espace professionnels (DGFiP).
- entreprendre.service-public.fr — guides officiels sur la cession et la fiscalité des entreprises.