Introduction : La check list du repreneur

Cette check-list du repreneur, élaborée par Claude Ravon, avocat au cabinet La Boétie, permet au futur entrepreneur de se rendre compte assez rapidement du chemin qu’il doit parcourir avant de se retrouver à la tête d’une entreprise qu’il aura racheté. Comme le dit Claude Ravon, il est tout à fait louable de vouloir entreprendre et d’oser, mais pour autant il ne faut surtout pas sous-estimer les difficultés et les risques. Cette première partie de la check-list identifie un certain nombre de questions que devra se poser le repreneur comme : de quels professionnels s’entourer ? Comment recueillir et valider l’information nécessaire ? Comment négocier et contractualiser ? Comment financer ? Dans cette seconde partie de la check-list du repreneur, Claude Ravon poursuit sa démarche qui a pour objectif de susciter un certain nombre de questions pertinentes que doit se poser le repreneur. Il aborde le protocole de vente, la garantie d’actif et de passif et le pacte d’actionnaire.

Définir son projet et trouver sa cible

Une première phase intense pour le repreneur

La plupart de ceux qui souhaitent racheter une PME, ou une entreprise de taille plus modeste, sont novices en matière de reprise. Les conseils qui se trouvent dans ce dossier émanent de professionnels et de repreneurs accomplis et peuvent faire éviter bien des erreurs au primo-repreneur sur les premières étapes clés de l’opération de rachat. Il s’agit avant tout de bien se connaître, de définir ses ambitions mais aussi ses limites, bref de se livrer à une véritable introspection. Le repreneur doit aussi bien réaliser que la phase de prospection est une activité à plein temps qui peut durer de longs mois.

Quelques bons conseils au repreneur pour trouver sa cible

Interview d’Alain Fayolle est professeur d’entrepreneuriat et directeur du centre de recherche « Entrepreneurial Process Dynamics » d’EM Lyon. « Dans la reprise d’entreprise, les réseaux sont très importants » On ne recherche pas une entreprise à reprendre comme on peut chercher une voiture d’occasion. Il faut savoir, et apprendre, à maîtriser cette recherche d’information. Les réseaux, au sens large, que pourra mobiliser le repreneur vont s’avérer très important. Il pourra également avoir recours à un intermédiaire. Enfin, il ne devra toutefois pas négliger les annonces.

Quelles sont les qualités que doit posséder un repreneur ?

Interview de Robert Papin, professeur à HEC et conseiller de dirigeant « Bien connaître le secteur d’activité est un réel atout » Avant de se lancer dans une opération de reprise, le futur entrepreneur doit bien se connaître et être conscient de ses points faibles et de ses atouts. La connaissance du secteur d’activité est un vrai avantage. Outre des qualités humaines comme la capacité d’écoute, la curiosite ou encore l’imagination, il devra posséder des notions financières afin de se faire très rapidemment une idée de la cible.

Mener les différents diagnostics et audits de la cible

Audits et analyse de la cible afin de limiter les risques

Certes, reprendre une entreprise déjà développée et structurée reste moins risqué qu’une création ex nihilo. Toutefois, le taux d’échec des entreprises reprise est important. Environ, un tiers des opérations de reprise échoue à 5 ans. Le repreneur et ses conseils devront procéder à une estimation des risques, par le biais de différents audits, afin de voir s’ils peuvent être surmontés et pour, également, se faire une idée de la réelle valeur de la cible. Il faudra analyser les contrats, le carnet de commande, le poste clients, l’outil industriel, sans oublier les risques sociaux, comptables, financiers, etc.

L’indispensable audit comptable et financier

L’audit comptable et financier, qui sera généralement mené par l’expert-comptable, s’avère indispensable. Il permets, notamment, de se faire une iddée la plus précise possible de kla rentabilité de la cible, de l’état de sa trésorerie mais aussi de ses engagements hors bilan, de son besoin en fonds de roulement ou encore de son compte client et de l’état de ses privilèges.

Le très utile audit social

Dans une majorité de cas, les repreneurs ne demandent pas à leurs conseils de procéder à un audit social de la cible. Pourtant, celui-ci peut se révéler fort utile. Il permet notamment d’analyser l’ensemble des contrats des salariés, de vérifier si les obligations légales sont bien respectées. Si des licenciements ont été opérés, cet audit vérifiera que les procédures ont été correctement menées et qu’il n’y a pas des risques de prud’hommes. Il pourra aussi permettre de faire un point sur la pyramide des âges de la cible.

Comment bien évaluer sa cible ?

L’évaluation de l’entreprise convoitée constitue une opération aussi cruciale que délicate pour le repreneur. S’il la paie trop cher, il risque fort d’hypothéquer l’avenir de la cible. Une multitude de critères sont à prendre en considération, et pas seulement des éléments purement financiers. L’opération d’évaluation est techniquement complexe. Le recours à un expert ne peut qu’être recommandé. Quelque soit la ou les méthodes d’évaluation utilisées, un prix objectif ne pourra pas être fixé. Ce dernier reflète l’état du marché à un moment donné ainsi que le rapport de force entre le cédant et le repreneur. L’évaluation va pourtant permettre de fixer un cadre et un point de départ aux négociations.

Les pièges de l’évaluation d’entreprise

Interview d’Edouard Camblain, responsable global de la recherche action chez Société Générale Private Banking, est l’auteur de « Les pièges de l’évaluation d’entreprise » « Connaître les biais d’une évaluation » Ce grand spécialiste de l’évaluation n’hésite pas à remettre en cause certaines techniques d’évaluation d’entreprise en en pointant les principaux biais. Il explique que l’évaluation ne peut aboutir qu’à une fourchette servant de base aux discussions. Il recommande une méthode multicritère.

L’évaluation permet-elle de trouver un prix ?

Interview de Marcel Deruy, consultant et président de Lyon Place Financière et Tertiaire « La valorisation est un élément de référence mais ce n’est pas un prix. » L’évaluation va se baser sur bien d’autres éléments qu’uniquement d’ordre comptables, comme l’intuitu personnae. Si l’écart entre la valorisation du vendeur et celle du repreneur est supérieur à 30 %, il sera sans doute difficile de trouver un accord sur le prix.

Comment l’expert-comptable réalise l’évaluation

Interview d’ Elisabeth Lacroix, expert-comptable associé, cabinet Bricard – Lacroix et associés «Pour l’évaluation, nous pouvons mener des audits très ciblés » L’expert-comptable va se travailler à partir des comptes de l’entreprise, des principaux contrats, des baux, de la liste du personnel, etc. Mais il tiendra aussi compte de l’environnement concurrentiel ou de la vétusté du matériel. Ces éléments lui permettront d’établir une première fourchette de prix.

Montage juridique :

Est-il plus avantageux de racheter le fonds de commerce ou les parts sociales ?

Une réponse tranchée à cette question que se posent nombre de repreneurs serait trop simple et par définition inexact. Chaque repreneur a le choix, en accord avec le cédant bien entendu, entre reprendre le fonds de commerce de la structure ou l’ensemble de cette dernière par le biais du rachat des parts sociales. Chaque option possède ses inconvénients et ses avantages. Pour simplifier, reprendre le fonds de commerce revient à acquérir seulement l’actif de la cible, alors qu’en rachetant les parts sociales, le repreneur récupère aussi le passif, donc tout ce qui se trouve au bilan.

Focus : Le sort des contrats en cours

Le sort des contrats en cours ne sera pas le même selon que la vente porte sur le fonds de commerce ou sur les titres sociaux. A titre d’exemple, dans le cadre d’une reprise du fonds de commerce, seuls les contrats de travail, les contrats d’assurance et les contrats d’édition sont automatiquement transférés. En revanche, si le repreneur rachète les titres de la société, tous les contrats en cours conclus pour l’exploitation de l’activité sont transférés exception faite de ceux qui contiennent une clause intuitu personae.

Aspects fiscaux de la cession du fonds de commerce

La vente de fonds de commerce a, bien évidemment, des conséquences fiscales notables. Il est possible de réduire leur poids en ayant recours à diverses possibilités d'exonération ou d'optimisation. Il reste que l’impôt sur les plus-values demeure le montant le plus important à payer.

Aspects fiscaux de la cession des parts sociales

A la différence de la vente du fonds de commerce, la cession de parts sociales ou d’action n’a pas les mêmes conséquences sur le plan fiscal qu’une cessation d’activité puisque cette dernière se poursuit. Il faudra tout de même payer un droit d’enregistrement et l’impôt sur les plus-values.

Le business plan et la recherche de financement

Comment trouver son financement pour une reprise d’entreprise ?

Crédit vendeur, earn out, prêt d’honneur, fonds d’investissement…Différentes formules et produits existent qui permettent au repreneur de compléter son emprunt bancaire. Le repreneur avisé se doit d’analyser chacune de ces possibilités. Même si, après la crise, les banquiers se montrent beaucoup plus stricts et sont revenus à leurs fondamentaux, ils continuent fort heureusement à prêter assez largement. Le prêt bancaire représente dans la plupart des opérations de reprise plus de la moitié du financement. La technique du LBO, via une holding, demeure la plus utilisé dans le cadre de rachat de PME. Dans ce dossier, des spécialistes répondent aux différentes questions que peut se poser le repreneur sur cet aspect capital dans le processus de la reprise d’une entreprise. Forts de leur expérience, ils livrent leurs conseils éclairés.

Le business plan

Interview de Juliette Ronfard-Haret, Responsable du pôle transmission au sein de Réseau Entreprendre PACA « Le business plan du repreneur doit refléter une grande prudence » Sur les deux premières années, il est conseillé au repreneur d’être particulièrement prudent dans ses prévisions. S’il ne prévoit pas d’augmentation du résultat sur cette période, cela sera à même de rassurer les banques. Interview d’Anne Guerin, Directrice Régionale Oséo Ile de France Ouest « Il faut également bien raisonner sur le bas de bilan » Le plan de financement du repreneur ne doit pas être trop tendu. Une certaine souplesse permettra de faire face aux aléas.

Les fonds d’investissement

Interview de Thomas Galloro , Président du directoire d’IDF Capital « Nous nous déterminons sur les résultats récurrents de l’entreprise » Les fonds se déterminent avant tout sur la capacité de l’entreprise rachetée à pouvoir rembourser la dette. Autre élément phare du dossier : le profil du repreneur.

La clause d’earn out

Interview d’Ariane Olive, avocate associée au cabinet La Boétie « La clause d’earn out ne doit surtout pas être trop complexe » La clause d’earn out, qui fait dépendre une partie du prix de cession des résultats futurs de l’entreprise reprise, est de plus en plus utilisée. Si elle peut se révéler très intéressante pour le repreneur comme pour le cédant, il faut toutefois la manier avec précaution car elle peut amener les parties à un délicat contentieux.

Les courtiers en financement

Questions à Raoul Grandhomme, président d’Access Crédit Pro «Nous retravaillons les points faibles du dossier du repreneur » De plus en plus de repreneurs ont recours aux services d’un courtier en prêt professionnel. Si le porteur de projet doit tenir compte du coût de la prestation, il est indéniable qu’il sera gagnant en termes d’efficacité et de temps.

Comment bien mener la négociation avec le cédant

Cédant – repreneur : bonne entente nécessaire

Pour une même cible, la concurrence entre repreneurs potentiels peut être vive. Et c’est, bien entendu, le cedant qui choisir l’heureux élu. Dans cette compétition entre plusieurs acheteurs potentiels, la dimension psychologique constitue un élément primordial. Le dirigeant se place alors en position de recruteur. Pour sa part, le repreneur ne doit commettre aucune erreur pour, d’une part, être choisi et pour, d’autre part, pouvoir mener la négociation dans de bonnes conditions. Lire notre dossier.

Le repreneur doit convaincre le cédant

Interview de Branka Berthoumieux, responsable du service transmission reprise à la chambre de commerce et d’industrie de Paris (CCIP) « Une opération de séduction envers le cédant » Branka Berthoumieux nous explique que le repreneur, lui-même en concurrence avec d’autres candidats, se doit de séduire le cédant et non pas d’essayer uniquement de la convaincre avec des éléments techniques et comptables. En effet, beaucoup de cédant recherche si ce n’est un fils spirituel, du moins l’équivalent du gendre idéal pour reprendre l’entreprise qu’ils ont souvent eux-mêmes créé.

Le repreneur doit impulser du rythme dans la relation

Interview de Sophie Delalande, chargée d’affaires au sein du cabinet Intercessio « C’est au repreneur de dynamiser la relation » Avant tout, le repreneur se doit bien écouter le cédant et tenter de bien le comprendre, bref, de s’adapter à lui. La première impression que se fera le cédant peut être déterminante. Ensuite, c’est au repreneur de dynamiser la relation. C’est à lui de prendre des initiatives et de reprendre régulièrement contact.

Une première rencontre avec le cédant décisive

Interview de Sonia Boussaguet, professeur en Entrepreneuriat à Reims Management School « Ne pas parler de valorisation lors du premier rendez-vous » Lors de leur première rencontre, qui peut s’avérer décisive, le repreneur se doit de rassurer le cédant à un moment où ce dernier peut être relativement perturbé. Une seule erreur d’ordre relationnelle, ou de communication, et les négociations peuvent être rompues. Car le cédant sait qu’il peut se retourner vers d’autres repreneurs potentiels.

La garantie d’actif et de passif : un acte indispensable

Avec la garantie d’actif ou de passif, la fameuse GAP, le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur si l’actif diminue ou si le passif augmente après la cession, mais pour une ou plusieurs causes elles-mêmes antérieures à cette cession. Cet acte protège le repreneur d’actifs surévalués ou de dettes dissimulées, par exemple. Mais la négociation sur les termes de cette GAP peut être source de tensions entre le cédant et le repreneur.

Le protocole d’accord : une affaire de spécialistes

Le protocole d’accord concrétise véritablement la cession de l’entreprise. Les négociations ont abouti, le prix est fixé, les différentes modalités sont réglées, il ne reste donc plus qu’à signer cet acte essentiel qui engage les deux parties. Sa signature intervient toutefois avant le transfert effectif de propriété, le closing. Le protocole d’accord doit impérativement être rédigé par des avocats.

Pour le protocole ou pour la GAP, un avocat est indispensable

Certes, sur le strict plan légal, le recours à un avocat lors d’une reprise d’entreprise n’est pas obligatoire. Tous les acteurs de la transmission sont pourtant unanimes : s’appuyer sur la compétence d’un avocat est essentiel. La complexité du processus de reprise, et en particulier le protocole d’accord et la garantie d’actif et de passif, fait que l’homme de loi est incontournable, au même titre que l’expert-comptable.

Les 100 premiers jours : comment bien les gérer

Reprise : Comment réussir les 100 premiers jours  à la tête de la cible

Une fois l’entreprise rachetée, une phase délicate débute pour le repreneur devenu patron. Il va devoir intégrer une entreprise qu’il ne connaît pas ou très peu. Patience, psychologie et finesse sont trois qualités qui ne devront pas lui faire défaut. Il va devoir habilement gérer ses relations avec les salariés, dont certains peuvent être hostiles, bien mener l’éventuelle période de transition avec le cédant et, bien entendu, gérer une entreprise qu’il découvre. Le repreneur devra créer avant tout un climat de confiance, les salariés étant souvent déstabilisés par le changement. Retour sur expérience et conseils dans ce dossier.

Quel est le sort des salariés dans le cadre d’une cession ?

Nombreux sont les repreneurs qui souhaitent tailler quelque peu dans les effectifs à leur arrivée dans l’entreprise afin de dégager davantage de rentabilité et d’avoir plus de souplesse pour rembourser la dette sénior. Mais est-ce la meilleure solution ? Que dit le droit ? Quelles sont les possibilités ?

Les avantages de la rupture conventionnelle

La rupture conventionnelle du contrat de travail, de création récente, présente des garanties réelles pour le salarié en partance mais aussi une sécurité juridique pour l’employeur. Dans le cadre d’une cession d’entreprise, ce type de dénouement du contrat de travail présente de nombreux avantages.

Conclusion : comment éviter l'échec

Avant et après la reprise : comment éviter l’échec ?

La majorité des candidats à la reprise ne parvient pas à leurs fins. Parmi ceux qui ont réussi à reprendre une affaire, un quart dépose le bilan 6 ans après le rachat. Les causes de ces échecs sont nombreuses. Les connaître  permet d’éviter bien des erreurs et d’optimiser ses chances de succès aussi bine pour trouver et racheter une cible que pour, ensuite, bien la gérer.

De bons audits pour éviter des échecs

Interview de Christian Pradon, expert-comptable et président du comité de pilotage sur la transmission au sein du groupe France Défi « Il est essentiel de procéder à une bonne analyse du marché de l’entreprise cible » Le repreneur devra veiller à ce que la cible soit bien préparée par le cédant en vue de la transmission. Par ailleurs, l’acheteur sera bien inspiré de procéder à une véritable étude du marché ainsi que de l’environnement concurrentiel, ce qui n’est pas toujours fait et source alors de nombre d’échec.

Attention aux évaluations surestimant l’entreprise

Interview de Jacques Sounaleix, coordinateur de Limousin Entreprendre et référent national reprise « La surestimation du prix de la cible est responsable de nombreux échecs » Un prix trop élevé accepté par le repreneur, souvent victime d’un coup de cœur, peut entraîner à plus ou moins long terme un échec. Car dans ce cas, le repreneur risque de ne pas pouvoir honorer sa dette d’acquisition.