Cession Entreprise
Vendre entreprise
Le manuel du repreneur Fermer

1. Lancez votre recherche d'annonces d'entreprise :

- Soit directement par mots clés, sous le menu sur n'importe quelle page

- Ou en sélectionnant un secteur ou une région, à partir de la colonne de gauche


2. Consultez les annonces correspondant à votre recherche.

3. Demandez à être contacté pour les offres qui ont retenu votre attention. être recontacté

4a. Vous possédez déjà un compte repreneur sur le site :
Connectez vous sur la colonne de gauche avec votre adresse email et votre mot de passe. Une fois connecté, chaque demande de contact sera transmise automatiquement à nos chargés d'affaires qui vous recontacterons dans les plus brefs délais.

4b. Vous ne possédez pas de compte repreneur :
Créez votre compte via la colonne de gauche, ou via le menu "reprendre une entreprise/créer votre compte". Vous aurez alors le choix de vous définir comme repreneur individuel ou au titre d'une société et de completer votre profil.

L'espace repreneur vous permet :

- d'accéder à la liste des annonces déjà demandées

- d'accéder à la modification libre de votre profil repreneur

- de demander facilement à être recontacté pour plusieurs annonces en un seul click.

conseils d'experts pour renprendre une entreprise Foire aux
questions
mode d'emploi du repreneur Le manuel
du repreneur
Aide pour reprendre une entreprise Nos fiches
conseils
Evaluer votre entreprise Evaluez mon
entreprise
 
 

Sociétés à vendre par région

Entreprise à vendre dans votre région

Des opportunites de reprise

Fiches conseils de la transmission d'entreprise
Sommaire Retour aux fiches conseils

LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE APRES LA CESSION DU FONDS : ASPECTS JURIDIQUES

1. La dissolution

Il y a lieu de s’intéresser à l’éventuelle dissolution de la société dans le cadre de la cession du fonds de commerce en tant qu’actif (par opposition à la cession direct de droits sociaux représentant la société). En effet, dans ce cas de figure l’actif « fonds de commerce » est vendu par la société qui perçoit directement les fruits de la vente, les associés restant associés et n’étant pas les bénéficiaires directs du produit de la vente. (même si indirectement ils pourront en percevoir les fruits par le biais de distributions)

De plus, une fois le fonds de commerce cédé, l’entreprise peut se retrouver vidée de toute substance dans le cas où il s’agissait de la seule activité de la société.

La mise en sommeil de la société

Il est possible de laisser la société en sommeil, si la cessation d’activité a seulement vocation à être temporaire et que les associés envisagent de reprendre une nouvelle activité. Cependant il reste nécessaire de déclarer cette cessation temporaire d’activité au greffe aux fins d’inscription au RCS. Si la cessation d’activité perdure plus de deux ans, le greffier peut alors constater d’office la dissolution et la radiation de la société.

La fin de la société

Dans le cas, où les associés souhaitent mettre fin à toute activité, la dissolution doit alors être envisagée et être décidée en Assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur une proposition de dissolution. Il est alors nécessaire :

  • de publier la dissolution au RCS, dans un journal d’annonces légales et au BODACC afin de la rendre opposable aux tiers ;
  • d’organiser la fin de la société qui n’a plus lieu d’être ;
  • de distribuer les fruits de la vente des divers actifs aux associés lors de la liquidation.

L'acte constatant la dissolution de la société donne lieu au paiement de droits d'enregistrement d'un montant de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros et de 500 euros si celui-ci est supérieur à 225 000 euros.

 

Quelle majorité ? : L'adoption  de cette proposotion est soumise à une majorité des trois quarts des parts sociales. Toutefois, les conditions de majorité ne sont pas les mêmes pour les SARL ou EURL constituées après le 3 août 2005. Pour ces dernières, il est exigé une majorité correspondant aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour un quorum prédéfini.

 

2. La Liquidation

La dissolution de la société est donc normalement suivie de sa liquidation. La phase de liquidation consiste en la cession de tous les actifs, du règlement des créanciers et enfin l’éventuelle distribution d’un boni de liquidation aux associés.

Le Liquidateur

Lors de l’assemblée générale où la dissolution est votée, est nommé un liquidateur. Il est désigné à la majorité en capital des associés (art. L237 - 18 du code du commerce). Il peut s’agir d’un professionnel ou d’un des anciens dirigeants nommé à cet effet. Le liquidateur représente la société en liquidation et pourra intenter en justice les actions nécessaires à la liquidation.

En outre, il a pour mission de dresser l’inventaire de l’actif et du passif, puis il devra réaliser l’actif (cession des meubles et immeubles, recouvrement des créances…) et acquitter le passif (règlement des créanciers) afin de pouvoir répartir l’éventuel solde disponible. La personnalité de la société survit pour les besoins de la liquidation, cependant le liquidateur doit se limiter aux missions qui lui ont été assignées par les associés et ne peut en aucun cas poursuivre l’activité courante de la société sans l’accord des associés.

Le liquidateur a un devoir de tenir les associés informés au moins une fois par an par le biais d’un rapport écrit, l’établissement d’un bilan et la réunion d’une assemblée générale. A la fin de la liquidation, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale de liquidation, où les associés devront approuver les comptes définitifs et mettre fin à la personnalité morale.

NB : Dès lors que la société est en liquidation, doivent être apposés les termes « société en liquidation » à la dénomination sociale.

Le Partage

S’il existe un boni de liquidation, les associés doivent alors le partager à concurrence de leur participation. Lorsque la liquidation est finie et que la personnalité morale a disparu, les associés sont en situation d’indivision sur l’actif social qui subsiste. C’est le liquidateur qui aura arrêté les droits de chaque associé.
Si le boni est très important, le liquidateur peut procéder à des distributions régulières aux associés avant la fin même de la liquidation

Dans le cas d’un mali de liquidation, il est déterminé la responsabilité de chaque associé dans le règlement du passif restant et ce, au regard de la proportion des apports de chaque associé.

Le boni de liquidation et sa fiscalité : Comme le précise la Revue Fiduciaire, la différence entre le produit net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d'impôt constitue le boni de liquidation. Toutes les attributions qui correspondent au boni de liquidation sont soumises à l'impôt au nom des associés en tant que revenu distribué. Toutefois, pour les associés personnes physiques qui ont acquis leurs droits sociaux en cours de société pour un montant supérieur au montant des apports, l'imposition est limitée à la différence entre le montant réparti et le prix d'acquisition des droits sociaux (CGI art. 161). Par ailleurs, le boni n'est en pratique soumis au barème de l'impôt sur le revenu que pour 54,9 % de son montant, compte tenu de l'abattement de 40 % et de la part déductible de la CSG fixée à 5,1 %

 

3. La Radiation

Une fois que la dernière assemblée générale de liquidation a statué et approuvé les comptes définitifs, le liquidateur se doit alors de publier la clôture de la liquidation au RCS, dans un journal d’annonces légales et au RCS, aux fins de radiation. Dès lors la personnalité morale de la société n’existe plus.

ASPECTS FISCAUX :
La fiscalité de la dissolution d’une société représente un élément déterminant dans la décision d’y procéder ou de laisser la société « en sommeil ». Plusieurs motifs d’imposition peuvent s’appliquer dans le cadre de la liquidation de la société.

 

LE CAS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE : UNE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Le concept de la transmission universelle du patrimoine (TUP) a été introduit par la loi N.R.E. de 2001 et est régie par l'art. 1844 - 5 du code civil. Auparavant, la réunion des parts d’une société en une seule main entraînait normalement le prononcé judiciaire de la dissolution de la société et sa liquidation. Désormais ce mécanisme ne s’applique plus lorsque l’associé unique restant est une personne morale. En effet, grâce à l’introduction de la TUP, la dissolution de la société a lieu mais sans la phase de liquidation. La TUP implique le transfert automatique de la totalité de l’actif et du passif de la société à la personne morale qui reste l’unique détentrice des droits sociaux. L’intégralité du patrimoine est transmis à l’associé unique sans aucune modification et la société ainsi absorbée disparaît. En quelque sorte, il s’agit d’une dissolution simplifiée ou encore d’une dissolution-fusion. Cette procédure peut être utilisée pour fusionner deux sociétés tout en bénéficiant du régime fiscal de faveur des fusions.


>> Voir la question d'Eric et la réponse de notre expert sur le sujet : Une SA a été mise en liquidation suite a une cessation de paiement...