Pacte Dutreil : principe, engagements et conditions de l'article 787 B

Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres d'une entreprise transmise par donation ou par succession. Sur une PME valorisée quatre millions d'euros, l'assiette taxable descend à un million. Cet allègement fait du dispositif l'outil central de la transmission familiale d'entreprise en France.

La contrepartie est un enchaînement d'engagements pris par le cédant, puis par les bénéficiaires, sur une durée longue. Depuis la loi de finances pour 2026, pour les transmissions intervenues à partir du 21 février 2026, cette durée atteint huit ans au minimum. Cette fiche présente le principe de l'exonération, les sociétés et activités éligibles, les trois engagements exigés par l'article 787 B du Code général des impôts, les leviers complémentaires et les conséquences d'une rupture, avec un exemple chiffré.

Pacte Dutreil : le principe de l'exonération de 75 % des droits de mutation

Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis : le mécanisme joue sur l'assiette taxable, pas sur le taux des droits de mutation. Les droits de mutation à titre gratuit sont liquidés selon le barème habituel, applicable en ligne directe ou entre parents plus éloignés, mais sur 25 % seulement de la valeur des titres transmis. Les abattements personnels, dont celui de 100 000 € par parent et par enfant renouvelable tous les quinze ans, s'imputent ensuite sur cette base réduite.

Le dispositif issu de la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique, souvent appelée loi Dutreil, a été codifié puis remanié à plusieurs reprises. Sa forme actuelle figure à l'article 787 B du Code général des impôts, dans une version en vigueur depuis le 21 février 2026.

L'exonération n'est plafonnée ni en valeur ni en nombre de bénéficiaires. Elle bénéficie à chaque donataire, héritier ou légataire pour les titres reçus, quel que soit le lien de parenté avec le transmettant. Un dirigeant peut donc transmettre à ses enfants, à un neveu ou à un cadre repreneur en bénéficiant du même taux d'exonération.

Sociétés et activités éligibles au dispositif

La société transmise doit exercer, de manière prépondérante, une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier reste exclue : une société civile de placement ou une société de location nue de locaux échappe au dispositif.

Pour les sociétés exerçant plusieurs activités, la doctrine administrative admet la prépondérance lorsque l'activité éligible représente au moins la moitié du chiffre d'affaires et au moins la moitié de la valeur brute de l'actif. Un négoce industriel doté d'un parc immobilier locatif accessoire reste donc éligible tant que ce rapport est respecté.

L'entreprise individuelle suit un régime voisin, prévu à l'article 787 C, avec des conditions adaptées : la transmission porte sur l'ensemble des biens affectés à l'exploitation, et les bénéficiaires conservent ces biens pendant six ans. L'entreprise doit par ailleurs avoir été détenue depuis plus de deux ans par le défunt ou le donateur lorsqu'elle a été acquise à titre onéreux, et l'un des bénéficiaires poursuit effectivement l'exploitation.

Les holdings relèvent d'un traitement particulier. Une holding animatrice de groupe est assimilée à une société opérationnelle ; une holding purement patrimoniale ouvre seulement la voie de l'interposition, avec une exonération limitée à la valeur des participations engagées. Ce sujet est développé dans notre article consacré au pacte Dutreil appliqué à une holding.

Engagement collectif de conservation : durée, seuils et signataires

L'engagement collectif, point de départ du dispositif, oblige les signataires à conserver pendant deux ans au moins une fraction minimale des titres de la société. Il s'agit d'un contrat écrit, enregistré pour lui donner date certaine, signé par le futur transmettant et éventuellement par d'autres associés.

Trois paramètres le caractérisent :

L'engagement peut être souscrit par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit. Cette faculté couvre le cas fréquent du dirigeant détenant l'intégralité du capital.

Engagement réputé acquis et engagement post mortem

Deux aménagements évitent l'impasse lorsque rien n'a été signé à l'avance. L'engagement réputé acquis dispense de contrat écrit le dirigeant qui détient depuis deux ans au moins les seuils exigés et qui exerce dans la société, depuis deux ans également, son activité professionnelle principale ou une fonction de direction. L'engagement post mortem permet aux héritiers ou légataires de conclure l'engagement dans les six mois suivant le décès.

Ces deux voies fonctionnent, mais elles laissent moins de marge de manœuvre qu'un pacte préparé. La préparation en amont demeure la meilleure protection.

Engagement individuel et fonction de direction après la transmission

À la fin de l'engagement collectif, chaque bénéficiaire prend un engagement individuel de conservation des titres reçus pendant six ans. Cette durée, portée de quatre à six ans pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, allonge l'horizon global du dispositif à huit ans au minimum.

Parallèlement, l'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires exerce dans la société, pendant la durée de l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission, l'une des fonctions de direction énumérées au 1° du 1 du III de l'article 975 du Code général des impôts : gérant nommé conformément aux statuts d'une SARL, associé en nom d'une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions.

La chronologie se lit ainsi :

1. signature et enregistrement de l'engagement collectif ;
2. écoulement d'au moins deux ans, engagement toujours en cours ;
3. donation ou succession, avec dépôt des attestations exigées ;
4. engagement individuel de six ans pris par chaque bénéficiaire ;
5. exercice d'une fonction de direction pendant trois ans après la transmission.

Article 787 B du CGI expliqué simplement

L'article 787 B du CGI exonère 75 % de la valeur des titres transmis à titre gratuit, sous réserve de trois engagements de conservation et de direction. Le texte est dense ; ramené à l'essentiel, il répond à cinq questions.

• Quoi ? Les parts ou actions d'une société exerçant une activité opérationnelle, transmises par donation ou par décès.
• Combien ? Exonération de 75 % de la valeur des titres, sans plafond.
• Qui s'engage ? Le transmettant et, le cas échéant, d'autres associés pour l'engagement collectif ; chaque bénéficiaire pour l'engagement individuel.
• Combien de temps ? Deux ans d'engagement collectif, six ans d'engagement individuel, trois ans de direction après la transmission.
• À quelles conditions de seuil ? 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée.

Obligations déclaratives et pièces à conserver

Deux attestations rythment le dispositif. La première, produite par la société, accompagne la déclaration de succession ou l'acte de donation : elle certifie le respect de l'engagement collectif jusqu'au jour de la transmission. La seconde intervient à l'issue de l'engagement individuel de conservation.

Entre ces deux dates, l'administration peut demander à tout moment la justification du respect des conditions, avec un délai de réponse de trois mois. Le dossier probatoire se constitue donc au fil de l'eau : registre des mouvements de titres, procès-verbaux d'assemblées, preuves de l'exercice de la fonction de direction, bulletins de paie ou décisions de rémunération du dirigeant.

Réduction de 50 % des droits et paiement différé : les leviers complémentaires

La réduction de 50 % accordée au donateur de moins de soixante-dix ans et le paiement différé puis fractionné des droits se cumulent avec l'exonération Dutreil. Ces deux leviers améliorent nettement le résultat final.

La réduction de droits pour âge du donateur est prévue à l'article 790 du Code général des impôts. Lorsque la donation porte sur la pleine propriété de titres remplissant les conditions de l'article 787 B et que le donateur a moins de soixante-dix ans, les droits liquidés sont réduits de moitié. Ce levier récompense l'anticipation : passé cet anniversaire, il disparaît définitivement.

Le paiement différé et fractionné figure à l'article 397 A de l'annexe III au Code général des impôts. Pour les transmissions d'entreprises, le paiement des droits peut être différé de cinq ans à compter de leur exigibilité, puis fractionné sur dix ans. Les bénéficiaires disposent ainsi de quinze ans pour acquitter le solde, garanties à l'appui.

Une troisième technique relève de l'ingénierie patrimoniale : la donation de la nue-propriété avec réserve d'usufruit réduit encore l'assiette taxable, au prix de la perte de la réduction de 50 %, réservée à la pleine propriété. L'arbitrage se raisonne au cas par cas, avec le notaire et le conseil fiscal, dans le cadre plus large de la préparation de la transmission familiale.

Exemple illustratif : transmission d'une PME industrielle sous pacte Dutreil

Sous pacte Dutreil, la donation d'une PME industrielle valorisée 4 000 000 € à deux enfants coûte environ 39 100 € de droits par enfant dans cet exemple. Un dirigeant de 65 ans détient 100 % d'une société de mécanique de précision employant 60 salariés, valorisée 4 000 000 €. Il donne la pleine propriété de la totalité des titres à ses deux enfants, à parts égales, après avoir signé un engagement collectif deux ans plus tôt. Aucune donation antérieure n'a été consentie.

Sans le dispositif, la base taxable par enfant atteindrait 1 900 000 € et les droits s'élèveraient à environ 617 000 €. Hypothèses simplifiées : barème en ligne directe applicable en 2026, absence de donation antérieure, valeur retenue hors biens exclus de l'assiette. Le chiffrage réel dépend de la composition exacte du bilan et de la situation familiale.

Pacte Dutreil en 2026 : les règles applicables depuis le 21 février

Depuis le 21 février 2026, le pacte Dutreil impose un engagement individuel de six ans et exclut de l'exonération certains biens non affectés à l'activité. Ces deux évolutions modifient la préparation des dossiers. La première allonge l'engagement individuel de quatre à six ans. La seconde exclut de l'assiette exonérée la fraction de valeur des titres correspondant à certains biens non affectés de manière exclusive à l'activité pendant les trois années précédant la transmission : logements et résidences, véhicules de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art ou de collection, chevaux de course, vins et alcools.

Ces deux mesures résultent de la loi de finances pour 2026 et s'appliquent aux transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, comme le confirment les commentaires publiés au BOFiP. Le détail de leur portée et le sort des engagements en cours sont traités dans notre analyse des changements du pacte Dutreil en 2026.

Rupture des engagements : conséquences et cas de dispense

Le manquement à un engagement entraîne la remise en cause de l'exonération pour les titres concernés. Les droits complémentaires sont exigibles, majorés de l'intérêt de retard. La portée du rappel dépend du moment et de la nature du manquement : la cession d'une partie des titres pendant l'engagement individuel affecte en principe les seuls titres cédés.

Plusieurs situations échappent à la sanction, notamment le décès du bénéficiaire, certaines donations consenties à des descendants qui reprennent l'engagement à leur compte, et des opérations de restructuration encadrées par le texte. L'apport des titres à une société holding reste possible pendant les engagements, sous réserve que cette société soit détenue à hauteur des trois quarts au moins par les bénéficiaires, dirigée par l'un d'eux et qu'elle reprenne l'engagement de conservation.

Une limite mérite d'être assumée : le dispositif impose une discipline capitalistique longue à une famille dont les projets évoluent. Un enfant souhaitant sortir du capital, une opération de croissance externe ou l'entrée d'un investisseur se heurtent aux engagements en cours. Cette contrainte se prépare dès la rédaction du pacte d'associés, avant même la donation.

Une seconde limite concerne la valorisation. L'exonération porte sur la valeur vénale des titres au jour de la transmission, valeur que l'administration peut contester. Une société transmise en bas de cycle réduit l'assiette taxable, mais une valorisation trop agressive expose à un redressement portant à la fois sur l'assiette et sur les pénalités. La valorisation de l'entreprise constitue donc une pièce du dossier fiscal à part entière, à documenter par une méthode explicite.

Les dirigeants qui hésitent entre transmission familiale et vente à un tiers trouveront les termes de l'arbitrage dans notre guide de la fiscalité de la cession d'entreprise et notre panorama des modes de cession d'entreprise. Un échange confidentiel avec votre agent M&A permet de confronter les deux scénarios sur votre dossier, notamment lorsque la génération suivante hésite à reprendre l'exploitation.