La problématique du financement est l’une des plus importantes qui soit pour le repreneur. Et il est délicat de bien dimensionner son projet par rapport à ses capacités d’emprunt. Bref, il s’agit de ne pas avoir des ambitions démesurées. Ceux qui souhaitent, toutefois, reprendre une cible importante mais qui n’ont pas la surface financière correspondante peuvent faire appel à un fonds d’investissement.
Avec quel type de fonds peut travailler le repreneur ?
Les fonds sont nombreux en France, puissants et disposant de beaucoup de liquidité (dry powder). Ce marché est très segmenté ; le repreneur se doit donc de faire une petite analyse de ce marché avant de contacter un fonds d’investissement. Il le fera, d’ailleurs, la plupart du temps avec un conseil en transmission ou un avocat spécialisé. Quels sont les principaux critères :
- Le niveau de contrôle souhaité par le fonds : certains préfèrent être minoritaires, d’autres majoritaires.
- Le niveau de l’investissement, en d’autres termes, le ticket : la fourchette est particulièrement large, de quelques centaines de milliers d’euros à plusieurs centaines de millions !
- Le secteur d’activité : certains fonds se spécialisent dans de grands domaines d’activité (agroalimentaire, technologies, industrie, services, etc.)
- L’origine des ressources des fonds : il peut s’agir de sommes d’origine privée, publique ou parapublique. Cela va avoir une influence directe sur la politique et la philosophie d’intervention du fonds.
A quel moment solliciter le fonds ?
Quelle que soit la stratégie envisagée, le repreneur se doit de bien se renseigner en amont sur les pratiques et objectifs des fonds d’investissement. Il existe, dans les faits, deux possibilités. Soit le repreneur signe avec le cédant une lettre d’intention, de préférence assortie d’une exclusivité, et recherche ensuite un fonds. L’un des avantages de cette stratégie est que, dans la meilleure des situations, il peut mettre en concurrence plusieurs fonds. La limite étant que le repreneur ne peut avoir la certitude de trouver un fonds, ce qui remets alors en cause l’ensemble de son projet.
Autre possibilité, le repreneur recherche en amont un fonds et les deux partenaires vont négocier de concert la reprise de la cible.
Quels sont les objectifs du fonds ?
Les fonds d’investissement ne sont, bien entendu, pas des sociétés de philanthropie. Si leur intervention est souvent décisive pour le bouclage d’un projet, ils vont chercher à maximiser leur investissement. Ce qui se mesure par le TRI (le taux de rendement interne) ou encore le multiple d’investissement, soit le rapport entre le produit de cession des titres et l’investissement initial. Le fonds demeure dans la société pour une période très généralement comprise entre 5 et 7 ans. Le TRI attendu peut être situé entre 20 et 25 % et le multiple entre 2 et 3. Pour atteindre ces objectifs, les fonds recherchent très généralement des managers opérationnels immédiatement et ayant une bonne connaissance du secteur d’activité.
Le niveau d’intervention des fonds dans la gestion de l’entreprise
Il est variable. Mais ce n’est pas le travail d’un fonds de s’impliquer dans la gestion au quotidien de la société dans laquelle il a investi. Le fonds va demander au repreneur de l’informer, en toute transparence, et de façon périodique, sur la situation de l’entreprise. Le reporting est généralement trimestriel. Les gestionnaires du fonds demanderont d’être associés aux décisions majeures et structurantes pour l’entreprise.
Le fonds va surtout demander au repreneur une gestion, active et dynamique, mais aussi relativement prudente. L’un des buts premiers étant de générer suffisamment de cash-flow pour le remboursement de la dette senior et d’assurer une augmentation de la valeur de l’entreprise.
Le pacte d’actionnaire prévoit, en règle générale, un niveau minimum de performance à atteindre par le repreneur. Si celui-ci n’est atteint, l’augmentation de la participation du fonds au capital peut être prévue.
