Loi Hamon : information des salariés en cas de cession d'entreprise en 2026

La loi Hamon a créé en 2014 l'information préalable des salariés en cas de projet de vente de leur entreprise. Le dispositif a été profondément réécrit par l'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026.

Trois changements structurent le nouveau régime, résumés par le ministère de l'Économie dans sa présentation de la loi de simplification : l'information individuelle se limite aux entreprises dépourvues de comité social et économique, le délai passe de deux mois à un mois, et l'amende civile encourue tombe de 2 % à 0,5 % du montant de la vente. Cette page reprend chaque règle applicable en octobre 2026, avec son fondement au Code de commerce, ses dispenses et sa place dans le calendrier d'une opération, qu'il s'agisse d'une cession de titres ou de la vente d'un fonds de commerce.

Loi Hamon : origine et portée du droit d'information des salariés

La loi Hamon, loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, a créé l'information des salariés sur un projet de vente de leur entreprise. Elle porte le nom du ministre qui l'a défendue. Son objectif initial reste inchangé : donner aux salariés la possibilité matérielle de se porter acquéreurs de leur entreprise avant qu'elle ne soit vendue à un tiers.

Le texte de 2014 sanctionnait le manquement par la nullité de la vente. Le Conseil constitutionnel a jugé cette sanction contraire à la Constitution dans sa décision n° 2015-476 QPC du 17 juillet 2015, comme portant à la liberté d'entreprendre une atteinte manifestement disproportionnée. La loi du 6 août 2015 lui a substitué une amende civile, puis la loi du 26 mai 2026 en a réduit le plafond.

Le dispositif a donc suivi une trajectoire d'allègement continue. Une partie des contenus encore en ligne décrit un régime abrogé : seuil de 250 salariés, délai de deux mois, amende de 2 %. Les paragraphes suivants décrivent l'état du droit au 7 octobre 2026, date de la dernière vérification des textes sur Légifrance.

Entreprises concernées par la loi Hamon : seuil de 50 salariés et information du CSE

La loi Hamon impose l'information individuelle des salariés dans les entreprises de moins de 50 salariés ; au-delà, le comité social et économique est informé et consulté. Le critère d'application repose désormais sur l'existence d'un comité social et économique doté des attributions du deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du Code du travail, obligatoire à partir de cinquante salariés.

Cette dernière ligne mérite attention : lorsque l'absence de comité est constatée par le procès-verbal de carence prévu à l'article L. 2314-9 du Code du travail, la vente revient au régime de l'information individuelle, en application des articles L. 141-28 et L. 23-10-7 du Code de commerce. L'absence d'institution représentative ne dispense donc de rien.

L'effectif s'apprécie selon les règles de décompte du Code du travail, qui neutralisent une partie des contrats courts et lissent les variations. Une entreprise qui vient de franchir le seuil de cinquante salariés a donc intérêt à faire confirmer sa situation par son conseil social avant d'arrêter le calendrier de la vente, car le régime applicable en dépend entièrement.

Dans les entreprises dotées d'un comité, la consultation obéit à sa procédure propre : convocation, remise d'une information écrite, délai d'examen, avis rendu et procès-verbal. Le projet de vente entre dans le champ des consultations ponctuelles, au même titre que les autres opérations affectant l'organisation juridique de l'entreprise. Le calendrier de l'opération intègre ce temps de consultation avant la signature de l'acte définitif.

La règle vaut pour les sociétés commerciales comme pour les exploitants de fonds de commerce. Les caractéristiques propres aux plus petites structures sont détaillées dans notre dossier sur la cession d'une TPE, et les enjeux des entreprises structurées dans la fiche consacrée à la cession de PME.

Opérations visées : cession de titres et vente de fonds de commerce

L'obligation vise deux opérations : la vente d'un fonds de commerce et la vente de titres conférant la majorité du capital, chacune régie par sa propre série d'articles.

• Vente d'un fonds de commerce : articles L. 141-23 à L. 141-27 du Code de commerce. L'information est notifiée à l'exploitant lorsque le propriétaire du fonds n'est pas l'exploitant, à charge pour lui d'en informer sans délai les salariés.
• Vente de parts sociales, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital : articles L. 23-10-1 à L. 23-10-6 du Code de commerce.

Le seuil de participation compte autant que l'objet. Seule la vente conférant à l'acquéreur plus de 50 % des parts d'une société à responsabilité limitée, ou l'accès à la majorité du capital d'une société par actions, déclenche l'obligation. La cession d'un bloc minoritaire y échappe, même importante en valeur.

Les transmissions à titre gratuit restent hors champ, puisque le texte vise la vente. Donations, apports, fusions et transmissions par décès relèvent d'autres régimes, décrits dans le guide de la cession d'entreprise.

Article L. 23-10-1 du Code de commerce : le texte applicable aux cessions de titres

L'article L. 23-10-1 du Code de commerce, référencé L23-10-1 sur Légifrance, oblige le détenteur d'une participation majoritaire qui veut la vendre à en informer les salariés au plus tard un mois avant la vente. Dans sa version en vigueur depuis le 28 mai 2026, il vise les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique doté des attributions prévues pour les entreprises d'au moins cinquante salariés, et doit permettre aux salariés de présenter une offre d'achat.

Les articles suivants complètent le dispositif :

• L. 23-10-2 ouvre aux salariés, à leur demande, l'assistance d'un représentant de chambre consulaire régionale ou de toute personne désignée dans les conditions réglementaires.
• L. 23-10-3 fixe la forme de l'information et l'obligation de discrétion pesant sur les salariés informés.
• L. 23-10-4 adapte la règle aux sociétés dont le capital doit être détenu, en tout ou partie, par des associés remplissant certaines conditions, de qualification professionnelle notamment.
• L. 23-10-5 enferme la vente dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'information.
• L. 23-10-6 énumère les cas de mise à l'écart de l'obligation.
• L. 23-10-7, réécrit en 2026, soumet les sociétés tenues de mettre en place un comité social et économique à l'information et à la consultation de ce comité ; les articles L. 23-10-8 à L. 23-10-11 ont été abrogés par la loi du 26 mai 2026.

Le point de départ du délai est la réception de l'information par le dernier salarié concerné, et non sa date d'envoi. Le calendrier d'une opération se construit donc à rebours de cette date.

Article L. 141-23 du Code de commerce : l'information en cas de vente du fonds de commerce

L'article L. 141-23 du Code de commerce, indexé L141-23 sur Légifrance, transpose la même logique à la vente d'un fonds de commerce. Il s'applique aux entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique doté des attributions des entreprises d'au moins cinquante salariés. Le propriétaire qui veut vendre son fonds en informe les salariés au plus tard un mois avant la vente, afin qu'un ou plusieurs d'entre eux puissent présenter une offre d'acquisition. Sa rédaction actuelle, en vigueur depuis le 28 mai 2026, résulte de l'article 22 de la loi du 26 mai 2026.

Le circuit de l'information dépend de la personne qui exploite le fonds. Lorsque le propriétaire l'exploite lui-même, il notifie directement sa volonté de vendre aux salariés, et le délai d'un mois court à compter de cette notification. Lorsque le fonds est exploité par un tiers, un locataire-gérant par exemple, la notification est adressée à l'exploitant et le délai part de cette date. L'exploitant prévient alors sans délai les salariés de leur faculté de lui présenter une offre, puis transmet sans délai au propriétaire toute offre reçue. Comme pour les titres, la vente peut intervenir avant la fin du mois si chaque salarié a fait connaître sa décision de renoncer à une offre.

Les quatre articles suivants de la même section complètent le texte. L. 141-24 ouvre aux salariés l'assistance d'un représentant de la chambre régionale de commerce et d'industrie, d'agriculture ou de métiers et de l'artisanat, ou de toute personne qu'ils désignent. L. 141-25 admet tout moyen rendant certaine la date de réception et impose la discrétion aux salariés informés. L. 141-26 enferme la vente dans les deux ans suivant l'expiration du délai. L. 141-27 énumère les dispenses. Le dernier alinéa de L. 141-23 porte lui-même la sanction : une amende civile plafonnée à 0,5 % du montant de la vente.

L'articulation avec l'article L. 141-28 a changé en 2026. Dans leur version antérieure à la loi du 26 mai 2026, ce texte et les articles L. 141-29 à L. 141-32 organisaient une information des salariés dans les entreprises dotées d'un comité d'entreprise et relevant de la catégorie des petites et moyennes entreprises au sens de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, soit, pour l'effectif, moins de 250 personnes. L'article 22 de la loi du 26 mai 2026 a abrogé les articles L. 141-29 à L. 141-32 et réécrit l'article L. 141-28 : dans les entreprises tenues de mettre en place un comité social et économique doté des attributions des entreprises d'au moins cinquante salariés, ce comité est informé et consulté sur tout projet de vente du fonds, selon la procédure de consultation du Code du travail. Pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026, la tranche de 50 à 249 salariés relève donc de la seule consultation du comité. Si l'absence de comité a été constatée par un procès-verbal de carence, la vente revient aux articles L. 141-23 à L. 141-27.

Pour un dirigeant qui hésite entre vendre le fonds ou les titres, la loi Hamon pèse donc peu dans l'arbitrage : délai, forme, dispenses et plafond de l'amende sont identiques. Le choix se joue sur d'autres terrains, comme le sort du passif, des contrats et des droits d'enregistrement, comparés dans notre page sur la reprise d'une entreprise par rachat des titres ou du fonds de commerce.

Délai d'un mois, forme de l'information et preuve de la réception

Le délai minimal d'un mois s'apprécie entre la réception de l'information et la conclusion de la vente. Deux mécanismes permettent d'aller plus vite : la renonciation de chaque salarié à présenter une offre, recueillie par écrit, et l'expiration naturelle du délai à défaut d'offre déposée.

Le Code de commerce retient une exigence de résultat sur la preuve : le moyen employé doit rendre certaine la date de réception. Quatre voies sont utilisées en pratique.

La date d'expiration du délai devient ensuite une condition suspensive du protocole d'accord de cession : le closing se positionne après elle. Un délai mal calculé décale toute la fin de l'opération, y compris la mobilisation du financement du repreneur.

Contenu du courrier adressé aux salariés

Le texte attendu tient en quelques lignes. Il indique la volonté du propriétaire de vendre le fonds ou les titres, rappelle la faculté ouverte à chaque salarié de présenter une offre d'achat, mentionne la possibilité de se faire assister par une chambre consulaire et précise l'adresse à laquelle une offre peut être adressée.

Trois mentions apportent un confort réel sans alourdir le courrier : la date de réception retenue comme point de départ du délai, le rappel de l'obligation de discrétion, et le nom de l'interlocuteur chargé de répondre aux questions. Un envoi identique pour tous les salariés, daté du même jour, simplifie ensuite la reconstitution du calendrier en cas de contestation.

Dispenses d'information et obligation de discrétion des salariés

Trois séries de situations écartent l'obligation, énumérées aux articles L. 141-27 et L. 23-10-6 du Code de commerce.

1. Vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du propriétaire. La transmission familiale est présumée préparée dans un autre cadre.
2. Entreprise en procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire. La procédure collective organise elle-même l'appel aux offres de reprise ; la sauvegarde accélérée a été ajoutée à la liste par la loi du 26 mai 2026.
3. Vente ayant déjà fait l'objet, dans les douze mois précédents, d'une information au titre de l'article 18 de la loi du 31 juillet 2014. Cet article fonde l'information triennale des salariés sur la reprise : lorsqu'elle a porté sur la vente projetée moins d'un an avant celle-ci, la formalité n'a pas à être répétée.

Chaque dispense se justifie par une pièce conservée au dossier : acte d'état civil, jugement d'ouverture, preuve de l'information antérieure. Le repreneur et son conseil réclament ces pièces au moment des audits.

En contrepartie de l'information reçue, les salariés sont tenus à une obligation de discrétion. Elle cède devant les personnes dont le concours est nécessaire à la préparation de l'offre : expert-comptable, avocat, banquier. Le cédant a intérêt à rappeler cette obligation dans le courrier lui-même, en termes simples.

Rachat de l'entreprise par un salarié : priorité ou simple droit d'information ?

Les salariés ne sont pas prioritaires pour racheter leur entreprise : la loi Hamon leur donne un droit d'information, pas un droit de préemption. Les articles L. 141-23 et L. 23-10-1 du Code de commerce visent seulement à leur permettre de présenter une offre d'achat pendant le délai d'un mois. Aucun article de ces deux sections n'oblige le cédant à accepter cette offre, à l'aligner sur celle d'un tiers, à motiver un refus ou à négocier avec le salarié candidat.

Le Conseil constitutionnel l'a souligné dans sa décision n° 2015-476 QPC : l'offre des salariés ne s'impose pas au cédant, et l'obligation d'information laisse le propriétaire libre de vendre à l'acquéreur de son choix, aux conditions qu'il estime les plus conformes à ses intérêts. Un salarié qui souhaite une véritable priorité de rachat doit donc l'obtenir par la négociation, avant que le cédant ne s'engage auprès d'un tiers.

Le salarié intéressé dispose du délai légal pour formuler une offre, seul ou avec d'autres salariés, le plus souvent au travers d'une société de reprise. Les montages possibles, de la coopérative à la reprise interne, sont comparés dans notre page sur le rachat d'entreprise par les salariés et les autres modes de rachat. Le financement constitue le principal obstacle : apport personnel limité, absence de garanties, calendrier court. Les dispositifs publics de soutien à la reprise, ainsi que les mécanismes d'épargne salariale, sont mobilisables mais supposent une préparation antérieure à l'information.

Une reprise interne bien menée présente un avantage rarement chiffré mais réel : la continuité des équipes, de la relation client et des savoir-faire techniques. Elle se heurte souvent à un écart de valorisation, le candidat interne raisonnant en capacité de remboursement et le cédant en valeur de marché. Le sujet est traité plus largement dans notre page sur la cession d'entreprise, et du côté des candidats dans le guide de la reprise d'entreprise.

Sanction du défaut d'information : amende civile de 0,5 % du prix

Depuis le 27 juillet 2026, le manquement expose à une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % auparavant. Elle est prononcée par la juridiction saisie d'une action en responsabilité, à la demande du ministère public. Le plafond figure au dernier alinéa des articles L. 141-23 et L. 23-10-1, dans leur rédaction issue de l'article 22 de la loi du 26 mai 2026, applicable aux ventes conclues deux mois au moins après sa promulgation.

Deux conséquences pratiques en découlent. L'amende suppose qu'une action en responsabilité ait été engagée, généralement par un salarié qui invoque une perte de chance de présenter une offre. Et elle ne revient pas aux salariés : sa fonction est de sanctionner le manquement, pas de réparer un préjudice individuel, qui relève d'une demande distincte et exigeante en preuve.

L'annulation de la vente ne fait plus partie des sanctions possibles depuis la décision du Conseil constitutionnel de 2015. Le risque juridique porté par le défaut d'information est donc désormais financier et réputationnel, avec un plafond modeste rapporté au prix d'une opération. Cette modération du risque ne supprime pas l'intérêt de la formalité : un salarié informé tardivement d'une vente conclue dans son dos entretient rarement une relation de confiance avec le repreneur.

Information triennale des salariés sur la reprise : une obligation distincte

L'information triennale oblige les sociétés commerciales de moins de 250 salariés à informer leurs salariés, au moins tous les trois ans, sur les conditions juridiques d'une reprise de l'entreprise. Issue de l'article 18 de la même loi de 2014 et précisée par le décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016, l'obligation d'information triennale couvre aussi les avantages et les difficultés d'une reprise, ainsi que les dispositifs d'accompagnement disponibles.

Cette information générale se distingue de l'information préalable à une vente déterminée. Elle se délivre en réunion, sans lien avec un projet en cours, et son absence n'emporte pas les mêmes conséquences. Le plan d'action de l'État « Objectif reprises », présenté en avril 2026, prévoit de renforcer cette obligation d'information triennale.

Les deux dispositifs se combinent utilement dans une entreprise qui engage tôt la préparation de sa transmission : l'information triennale prépare le terrain, l'information préalable ouvre la fenêtre d'offre. Un dirigeant qui envisage une vente à horizon de deux ou trois ans peut présenter son projet de cession lors d'un échange confidentiel pour caler ce séquencement avec le reste du calendrier.