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Connaissez vous le langage M&A ?

9 juin 2021

Connaissez vous le langage M&A ?

Dans l’univers de la transmission d’entreprise on « jargonne » beaucoup ! Il n’est pas toujours simple de comprendre tous les termes utilisés. Et pourtant autour de la table des négociations, Il est un pré requis, que l’on soit cédant ou repreneur, c’est bien de maitriser les quelques expressions, anglicismes et autres abréviations si souvent utilisés.

Voici quelques clés pour mieux comprendre le langage M&A, ainsi que les définitions des termes les plus courants.

Soyez prêts à parler M&A ?

M&A

Ce terme correspond à l’expression Mergers and Acquisitions, en français dans le texte, soit littéralement « Fusions – Acquisitions ». Il s’agit du contexte de l’opération à laquelle vous allez participer, entre repreneur et cédant, ainsi qu’avec les tiers conseils.

Le teaser

Le teaser est un terme très souvent utilisé pour désigner la présentation de l’entreprise à céder. En effet il met en valeur l’entreprise au travers d’une description efficace et marketée. Il reprend les informations importantes et les facteurs clés d’investissement.

C’est sur cette base, en général que les principaux intéressés poursuivront l’étude du dossier au travers du mémorandum.

Le memorandum

Le memorandum, ou le  » mémo » ou encore « IM « ,  pour « Information Mémorandum ». C’est un document produit par le conseil du cédant. C’est un document complet et détaillé sur l’entreprise à transmettre. Il détaille l’activité, les éléments financiers, le marché, la concurrence etc…

Ainsi il permet au repreneur potentiel de se faire une idée précise de l’entreprise qu’il souhaite acquérir. Sur cette base il décide d’aller plus loin ou pas dans la démarche.

Le Small and Mid cap

Cette expression désigne les opérations de cessions-acquisitions de petite et moyenne taille, en termes de chiffre d’affaires.

Buyer Due diligence, ou BDD

Ce terme désigne l’audit fait à l’initiative de l’acquéreur. En effet cette approche permet une vérification des informations financières, fiscales et juridiques de l’entreprise que le repreneur souhaite acquérir. C’est sur le résultat de ces audits que le repreneur pourra établir plus précisément sa proposition. 

Vendor due dilligence, ou VDD

Symétrique de la BDD, la VDD est un audit engagé par le vendeur préalablement à la mise en vente de sa société. Il permet de traiter en amont d’éventuels points de négociation avec les acquéreurs potentiels. Par ailleurs il permet également de neutraliser certains arguments du repreneur dans l’évaluation de l’entreprise.

Data Room

La Data Room représente l’ensemble des données financières, juridiques et opérationnelles qui vont être mises à la disposition des acquéreurs potentiels, ayant fait une offre indicative (voir LOI).

Historiquement ces informations étaient mises à disposition de manière physique dans une pièce. Dans cette pièce, les conseils des acquéreurs pouvaient les étudier dans un laps de temps limité.

Depuis une quinzaine d’années, des hébergeurs spécialisés proposent des data room digitales. Celles ci permettent de sécuriser des données échangées en toute sécurité. 

MAC CLAUSE (material adverse charge)

Originaire des États-Unis, cette clause présente dans les SPA, permet à l’acquéreur de mettre un terme à la transaction s’il survient un évènement susceptible d’affecter défavorablement la cible ( 11 Septembre, COVID 19).

NDA, soit le Non Disclosure Agreement

Le NDA est l’accord de non divulgation. On parle encore d’accord de confidentialité. Il engage et protège les parties sur l’ensemble des informations qui seront échangées lors de l’étude du dossier de cession.

L’EBITDA

L’EBITDA est un sigle anglais dont la signification est  « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization ».Cet indicateur désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements. Il désigne les revenus d’une entreprise avant soustraction des intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations.

L’EBITDA, utilisé aux Etats Unis, se rapproche assez sensiblement de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE). L’ EBE est plus couramment utilisé en France.

Earn out, ou clause d’Earn out

L’Earn out désigne un complément financier du montant de la cession. Cette clause prévue et intégrée au contrat de cession, prévoit de faire verser, par le repreneur un complément de prix au cédant sur la base de performances futures, financières et/ou opérationnelles de l’entreprise cédée.

La « LOI ou L.O.I .», Letter of Intent

C’est une lettre formalisant clairement l’intention d’acquérir, produite par le repreneur potentiel et son conseil , intégrant les termes financiers de la proposition d’acquisition de l’Entreprise visée.

Pour en savoir plus La LOI 

Le Closing , ou Conclusion

C’est une étape attendue très souvent pour les différentes parties. Elle vient finaliser le deal. Le closing clôture l’opération après notamment la levée des clauses suspensives.

Le LBO, ou Leverage Buy out

Ce terme désigne un montage financier et juridique de rachat d’une entreprise. Ce montage s’effectue par un effet de levier en ayant recours à un fort niveau d’endettement bancaire.

Pour aller plus loin consulter la fiche conseil sur le LBO 

Le SPA, ou Share Purchase Agreement 

Le Share Purchase Agreement (SPA) est le contrat de vente qui  va définir les termes du transfert de propriété des actions lors de la cession d’une société. Le SPA peut notamment prévoir une clause d’ajustement de prix.

Ce document correspond à un contrat de cession qui définira le transfert de propriété d’actions d’une entreprise à son repreneur.

Vous voilà fin prêts pour aller à la table des négociations !