Reprendre une entreprise à deux comporte certains avantages mais aussi des risques. Il est indispensable de se poser les bonnes questions avant de se lancer dans l’aventure.
Les avantages d’une reprise à deux
Sur le papier comme dans la réalité de la vie de l’entreprise, reprendre une cible à deux associés est une opération qui comporte un certain nombre d’avantages.
Un financement plus important
La capacité de financement sera en théorie plus importante. Il est d’ailleurs assez sain, mais pas indispensable, que les deux associés investissent environ le même apport. Par ailleurs le banquier se sentira plus sécurisé car il aura en face de lui des compétences multipliées et une diminution des risques. En effet, si l’un des deux associés connaît une défaillance, la direction de l’entreprise sera toujours assurée. Le choix de cibles à reprendre sera plus important, car l’enveloppe sera plus conséquente, apports et dette senior.
Une mutualisation des compétences
En toute logique, reprendre à deux signifie aussi une mutualisation et une optimisation des compétences. Il s’agit d’un atout majeur de ce type d’opération. L’objectif sera de rechercher une vraie complémentarité des compétences : management, commercial, technique, gestion, etc. Bien exploité, ce champs de compétences favorisera un développement rapide de l’entreprise.
La réassurance du cédant
En moyenne, trois ou quatre repreneurs se retrouvent en concurrence pour une même cible. L’enjeu premier est de séduire et convaincre le cédant afin d’être sélectionné. A ce niveau également, être deux peut être un vrai atout. Le cédant pourra être rassuré par la mutualisation des compétences, mais aussi par une surface financière plus importante engendrant des négociations sur le prix plus fluides.
Se poser les bonnes questions en amont
De même que pour un mariage, les deux repreneurs peuvent baigner dans une certaine euphorie au début de l’aventure entrepreneuriale. Mais au fil du temps, les relations peuvent devenir orageuses. Avant de s’engager, il est indispensable pour les deux porteurs de projets de procéder à une vraie introspection. Il faut se poser les bonnes questions. Par ailleurs un certain nombre de sujets seront à aborder bien en amont et des réponses claires devront être apportées par les deux associés.
- Connaissez-vous suffisamment votre futur associé sur le plan personnel ?
- Quelles sont précisément les compétences propres à chacun ?
- Dans quels champs d’activité chacun préfère-t-il intervenir au sein de l’entreprise (par exemple en première ligne avec les salariés ou non ) ?
- Comment vont être répartis le capital et les fonctions ?
- L’un des deux souhaite-t-il prendre le leadership ?
- Quelle est la philosophie de chacun et ses besoins en termes de rémunération (distribution des dividendes, etc.) ?
- Quels sont les objectifs pour chacun, pour l’entreprise, à court et moyen termes ?
- Quels sont les points de divergences sur la stratégie, ou autre domaine, et sont-ils potentiellement un facteur de blocage ou de conflit ?
Prendre la juste mesure des risques potentiels
Au fil de sa vie, l’entreprise reprise va connaître des aléas. Il peut s’agir de soucis commerciaux, des problèmes de ressources humaines, un retournement de conjoncture, etc. La cohésion, ou non, entre les deux associés sera un élément clé. S’il est impossible de savoir comment chacun réagira face aux obstacles, les deux repreneurs peuvent se livrer à un test avant de conclure l’acquisition. En listant toute une série de situations problématiques, ils pourront voir dans quelle situation un désaccord peut survenir et s’ils arrivent à le surmonter.
L’indispensable pacte d’associés
A deux, le pacte d’associé se révèle indispensable. Il est conseillé de le rédiger au début de l’activité. Néanmoins ce contrat n’a pas vocation à remplacer les statuts de la société. Son but est de préserver de bonnes relations. En établissant à l’avance les règles du jeu pour éviter un conflit. Il est possible de tout prévoir dans un pacte d’associé. De la répartition des dividendes entre associés aux conditions de vente des actions. Cet acte peut être modifié à tout moment sur simple accord des signataires.
Des exemples de clauses
- La clause de préemption permet aux actionnaires d’acheter en priorité toute action de la société qui serait à vendre.
- Celle de non-dilution accorde aux minoritaires un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital.
- La clause de sortie conjointe oblige les majoritaires à assurer la sortie des minoritaires concomitamment à la leur.
- Ou encore la clause de retrait permet à un actionnaire de se retirer si certains évènements ont lieu comme, par exemple, une cession partielle.
