Parmi les différentes problématiques auxquelles doivent faire face le repreneur et ses conseils, la question de l’immobilier de la cible se révèle particulièrement importante. A priori, il sera intéressant pour le repreneur de posséder l’immobilier, notamment si l’entreprise a besoin de locaux pour son activité. Dans la plupart des cas, il vaut mieux être propriétaire que de payer un loyer à fond perdu durant des années. Mais, si cela est possible, il convient de sortir l’immobilier de la société d’exploitation.
1 – Les différents cas de figure
Différents cas de figure vont se présenter et, dès lors, l’analyse ne sera pas forcément la même. D’une part, et sur un plan juridique, l’immobilier peut être intégré au sein de la société d’exploitation ou alors le bien est détenu par le ou les dirigeants en direct ou par le biais d’une SCI. D’autre part, et cette fois sur un plan économique, cet immobilier possède une véritable valeur intrinsèque (comme des bureaux situés en centre-ville) ou, à l’inverse, le bien n’a de valeur que le cadre de l’exploitation de l’entreprise.
2 – Un principe général à respecter
Il serait dommage que la problématique immobilière parasite les négociations. Notamment si les discussions sont déjà complexes. Si le prix de l’immobilier vient s’ajouter à celui de l’entreprise, le financement sera plus difficile à trouver; Mais aussi plus risqué, en particulier dans le cadre d’un LBO. De nombreux professionnels recommandent, quand cela est possible, de décaler de deux ou trois ans l’achat de l’immobilier, en le dissociant ainsi de l’opération d’acquisition de la cible. Concrètement, le repreneur va négocier avec le cédant une promesse de cession. Si après, 2 ou 3 ans, la reprise se passe bien. Et que la dette senior est en partie remboursée, alors il sera plus aisé pour le banquier de financer l’achat de l’immobilier. Autre avantage : dans le cas d’une reprise qui ne se déroule pas comme prévu, le repreneur n’aura pas à acheter l’immobilier.
3 – Que faire d’un bien immobilier professionnel avec peu de valeur ?
Il existe de nombreux cas où l’immobilier professionnel n’a qu’une faible valeur intrinsèque. Les locaux sont vétustes ou mal adaptés à une autre activité. Ils sont mal localisés, etc. Dans le cas d’un bien difficilement cessible, il convient de le laisser dans la société d’exploitation.
4 – Comment procéder avec un bien à forte valeur patrimoniale ?
Le principe de base, pour un bien facilement cessible avec une valeur intrinsèque, c’est de la sortir de la société d’exploitation. Si l’immobilier fait partie de la cible, l’un des schémas souvent recommandés est la création d’une SCI, qui va acquérir l’immobilier par emprunt bancaire long terme ( environ une quinzaine d’années). Dans ce cas de figure, le repreneur et ses conseils devront bien réfléchir à une imposition de la SCI à l’IS ou bien à l’IR. Dans le cadre d’une imposition à l’IS, le bien immobilier va permettre à la société d’exploitation de réduire son propre IS en déduisant fiscalement les dotations aux amortissements. Mais, attention, au jour de la cession, l’administration fiscale imposera la plus-value au taux le plus élevé de l’IS.
5 – Les avantages d’une sortie de l’immobilier de la société d’exploitation
Ces avantages sont nombreux. Cette solution permet de protéger le patrimoine immobilier en cas de liquidation judiciaire de l’entreprise. De plus, la société d’exploitation va conserver une bien meilleure capacité d’endettement. En effet ce n’est pas elle qui s’est déjà endetté sur l’immobilier. Par ailleurs, cela permet de vendre dans les meilleures conditions les titres d’une part et l’immobilier d’autre part. De plus la séparation permet aussi au repreneur devenu cédant, de conserver une source de revenus par l’exploitation de cet immobilier.
