Faire vérifier par des professionnels du chiffre et du droit l’exact état de la cible, est une étape obligatoire dans le processus de reprise. Le repreneur qui ne fait pas procéder à l’ensemble des audits d’acquisition peut économiser de l’argent à court terme, mais en perdre beaucoup par la suite.
Pourquoi mener des audits d’acquisition ?
Les audits relèvent du domaine contractuel. Aucune loi n’impose au repreneur d’en faire réaliser. Néanmoins en cas de contestation, si aucun audit n’a été mené, la responsabilité du repreneur peut être engagée. Dans les faits, l’audit d’acquisition est une étape indispensable. Il va permettre à l’acquéreur d’examiner la cible sous différents aspects. De valider les différents documents transmis, de détecter des risques éventuels, de collecter de nouvelles informations comme de se faire une idée plus précise du prix de cession.
L’audit va ainsi rétablir la symétrie d’information entre le cédant, qui connaît parfaitement son entreprise, et le repreneur. C’est une aide à la décision indispensable.
Certains repreneurs pour gagner du temps et de l’argent, réduisent ces audits à leur plus simple expression. Ils sont convaincus de tout connaître de la cible. Attention aux mauvaises surprises.
A quel moment y procéder ?
Le moment privilégie est après avoir signé le protocole d’accord, mais avant le closing et la prise de contrôle. A ce moment le futur acquéreur de la cible doit contrôler de façon la plus professionnelle possible, par des audits, toute une série de points sur l’état de l’entreprise. Cela lui permettra de confirmer ou d’infirmer ce qu’a bien voulu déjà lui révéler le cédant. Certains professionnels de la transmission peuvent conseiller de mener ces audits plus en amont, après la signature de la lettre d’intention.
Qui mène les audits d’acquisition ?
A moins de posséder des compétences pointues dans les domaines comptable et juridique, ce sont des professionnels qui accompagneront le repreneur sur ces audits d’acquisition. Au-delà de son expertise et de son expérience, ces professionnels apporteront un regard extérieur et neutre sur la cible.
L’audit comptable et financier sera réalisé par un expert-comptable qui pourra être aussi compétent sur l’aspect fiscal.
L’audit juridique est de la compétence d’un avocat, comme l’audit social. Le commissaire aux comptes est également habilité à réaliser ces audits d’acquisitions.
L’acquéreur ne doit pas hésiter à s’impliquer dans ces audits. Il s’agit de sa future entreprise. Les audits comptables et financiers font l’objet d’un rapport dans lequel sont précisés les postes qui n’ont pas été analysés.
Les différents audits
Les audits d’acquisition ne sont pas encadrés par des normes précises. C’est le repreneur qui doit, en concertation avec ses conseils, en définir les contours et les domaines. Il doit tenir compte du rapport coûts et bénéfices sachant, que l’économie de quelques milliers d’euros peut lui coûter, à terme, beaucoup plus cher.
Comptable et financier
Parmi les éléments qui doivent être examinés par l’expert-comptable, on trouve :
- La rentabilité.
- Les engagements hors bilan.
- Les états de trésorerie.
- L’évolution future du besoin en fonds de roulement (BFR).
- Les échéances de remboursement de la dette.
- L’examen des comptes clients.
- L’état des privilèges relevés au greffe du tribunal de commerce, etc.
L’objectif de cet audit est de confirmer ou d’infirmer le caractère sincère et précis du bilan. La justesse des méthodes comptables est également appréciée. Il permettra de juger des principes de valorisation des actifs ou encore des stratégies d’amortissement.
Il faudra comprendre l’évolution du résultat au cours des 3 derniers exercices. Ainsi l’audit financier va analyser les relations bancaires (contrats de prêts, autorisation de crédits, cautions, etc.) et la trésorerie. Les délais de règlement des clients et des fournisseurs seront également étudiés.
Fiscal
Certes, le risque fiscal doit être couvert par la garantie de passif et d’actif. Néanmoins à travers cet audit, Il s’agira de contrôler la bonne application de la réglementation fiscale par l’entreprise et de rechercher s’il existe des passifs, voir des contentieux.
L’audit social
L’un des risques sociaux le plus courant concerne les cotisations sociales. L’expert-comptable doit savoir si elles ont bien été calculées et payées à l’Urssaf. Une des grandes priorités de l’audit porte sur l’aspect ressources humaines. A titre d’exemple, les cadres ont jusqu’à cinq ans pour réclamer des sommes dues.
Il faut vérifier dans les bulletins de salaires si certaines primes ne sont pas en fait un habillage d’heures supplémentaires. Sur ces points, le salarié a la possibilité de saisir les Prud’hommes.
Cet audit va couvrir les contrats de travail, les avantages particuliers, les rémunérations, la pyramide des âges, les indemnités de fin de carrière, etc. Cet audit peut également évaluer les coûts de licenciements en fonction du projet, à terme, du repreneur.
L’analyse juridique
Lors de l’audit juridique, tous les contrats doivent être analysés avec soin. Il faut considérer avec attention les contrats qui présentent une notion d’intuitu personae, comme les contrats d’emprunt. Les clauses de substitution seront analysées. De même, il est important de regarder s’il existe des liens particuliers entre le dirigeant et certains fournisseurs. Concernant les contrats à long terme, comme les baux commerciaux, les possibilités et conditions de sortie doivent être bien appréhendées.
Environnemental
Cet audit spécifique va concerner essentiellement les acquisitions industrielles. Il n’a pas lieu d’être dans la majorité des activités de service. Bien évidemment, il sera mené par un expert de ce type de problématiques.
Analyse de Mme Carine Gendreau, expert-comptable et commissaire aux comptes associé chez DBF Audit
Carine Gendreau précise que « cet audit comptable et financier sert à valider la valorisation de la cible préalablement définie. Mais aussi les différents éléments financiers transmis. Il permet d’établir une base de négociation pour les garanties de passif et d’actif. La trésorerie doit correspondre à de la trésorerie excédentaire. Notamment disponible pour le remboursement de la dette bancaire. Sur la rentabilité, nous impliquons fortement le repreneur, car c’est à lui de la prévoir. A cette occasion, nous pouvons soulevés des éléments qui neutraliseront la reprise au regard d’aléas trop importants.
Selon la volonté du repreneur, nous pouvons effectuer des audits sur des zones limitées, par exemple, uniquement l’aspect fiscal. Nous orientons le repreneur vers la meilleure solution d’audit. Puis, nous l’impliquons. C’est un partenariat.
Il est de bon conseil de dire au repreneur de voir deux ou trois experts-comptables. Il faut qu’il sente qu’il s’établit une relation de confiance. »
