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De quels professionnels le repreneur doit-il s’entourer ?

21 octobre 2020

Hormis le cas spécifique des « serial repreneurs », en règle générale, celui qui acquiert une entreprise mène cette opération pour la première fois de sa vie. Quelles que soient ses compétences professionnelles et personnelles, le repreneur personne physique est donc généralement inexpérimenté en matière de reprise d’entreprise. Dès lors, il doit savoir bien s’entourer !

Quel budget prévoir pour l’équipe de conseils ?

S’entourer de professionnels est indispensable, et ce, quel que soit le montant de l’opération ; donc même pour des opérations de cession considérée comme modeste. Le repreneur ne doit pas chercher à faire des économies sur ce budget des conseils, notamment concernant les audits. A titre d’exemple, choisir de ne pas mener telle revue pour économiser quelques milliers d’euros peut à terme lui coûter nettement plus cher s’il découvre une mauvaise surprise une fois l’acquisition réalisée.

Il est très difficile de dire à combien s’élève le budget pour une équipe de conseil. Il n’est toutefois pas déraisonnable de parler d’une fourchette de 10 à 20 % du prix de cession. Mais nombre de variables interviennent. En tout état de cause, le repreneur doit bien penser à intégrer ce poste de dépense dans son plan de financement.

L’indispensable expert-comptable

L’expert-comptable est l’un des premiers professionnels requis dans le cadre d’une opération de reprise. L’homme du « chiffre » est incontournable. Que ce soit pour le cédant comme que pour le repreneur. Par ailleurs il est recommandé de faire appel à un expert-comptable spécialiste des opérations de transmission. Un expert-comptable  » généraliste  » pourrait être de moins bon conseil. Il est aussi préférable que celui-ci soit également inscrit comme commissaire aux comptes. Selon les cas de figure, il peut établir de nombreuses prestations. Parmi les plus courantes : un premier diagnostic, ou évaluer la cible, procéder à certains audits d’acquisition, participer aux négociations, définir le montage fiscal et social de la reprise, mais aussi épauler le repreneur dans sa recherche de financement.

L’avocat : un professionnel incontournable

Comme pour son expert-comptable, le repreneur devra se tourner vers un avocat habitué de ce type d’opération. Certains acheteurs, notamment pour des acquisitions d’une certaine importance, se tournent vers des cabinets très structurés afin de pouvoir bénéficier de multiples compétences. En effet, les spécialités dans le domaine du droit sont pointues. L’avocat va appuyer le repreneur tout au long d’un processus de reprise. Il est balisé par de nombreux actes juridiques. Ce professionnel du droit va mettre en place le schéma juridique de l’opération. Il va notamment rédiger la lettre d’intention. Il rédigera également le protocole d’accord, la garantie d’actif et de passif (GAP), mais aussi les actes du closing.

Au-delà de sa contribution « technique », l’avocat peut participer à la négociation sur le prix de cession et mener certains audits, notamment sur les contrats comme sur l’aspect social.

Le conseil ou intermédiaire en cession d’entreprise

Le cédant ou le repreneur qui décide de faire appel à un cabinet spécialisé dans l’intermédiation ne le regrette jamais. Les retours d’expérience sont unanimes sur ce point. Par définition, l’intermédiaire est un excellent connaisseur de la reprise d’entreprise et de sa complexité. Sur ce chemin qui peut être long et, évidemment, semé d’embuches, il va conseiller son client sur l’ensemble des aspects techniques. Mais il va  surtout mettre de l’huile dans les rouages, faire accélérer le processus lorsque celui-ci patine, apaiser les inévitables tensions, être un élément moteur sur la négociation du prix. Il s’agit d’un vrai facilitateur dont le cédant et le repreneur auront bien besoin tout au long de l’opération. L’intermédiaire est le fédérateur d’une équipe où peuvent se côtoyer de multiples professionnels. Sa connaissance de la psychologie du cédant et du repreneur va souvent permettre à l’intermédiaire d’éviter une rupture, toujours possible, des négociations.

Son rôle est aussi d’harmoniser, voire d’optimiser, le travail des autres conseils, d’opérer une sélection de cibles et d’acheteurs, de procéder à l’évaluation de la cible, d’analyser l’ensemble des points forts et des faiblesses de l’entreprise à vendre, mais aussi d’établir le lettre d’intention et de participer à la négociation du prix.

Preuve de son importance, dans le monde anglo-saxon, la quasi-totalité des opérations de cession est intermédiée.

L’importance de la lettre de mission

Le repreneur, ou le cédant veilleront à ce que tous les professionnels de son équipe établissent en amont des lettres de missions précisant l’étendue de leurs actions et les moyens qu’ils vont mettre en œuvre. Cela donne de la visibilité au repreneur et permet d’éviter d’éventuels désaccords nés d’une mauvaise compréhension entre les parties.