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Comment bien vendre son entreprise ?

21 octobre 2020

Il est un quasi-consensus dans le milieu de la transmission d’entreprise : les cédants n’anticipent pas assez la cession de leur société. Ce manque d’anticipation, et de préparation, peut avoir des effets négatifs tant sur le plan du prix de vente, sur la bonne transmission de son patrimoine ou encore sur le développement à venir de la société. Ce dernier point va concerner directement le cédant s’il a accepté une clause d’earn out.

1 – Avant tout, se poser les bonnes questions

Pour que l’opération se déroule dans de bonnes conditions et que l’entreprise se vende correctement, le cédant doit être serein et sûr. Le cédant va devoir se livrer à une rapide introspection : Est-il véritablement décidé à vendre son entreprise ? Est-ce pour de bonnes raisons ?

Dans ce ce type de situation, l’idéal est que le vendeur ai prévu de façon concrète et pragmatique son devenir une fois la cession intervenue. Si le cédant poursuit une activité professionnelle, cela ne pose pas de problème. Mais s’il part en retraite, il faut planifier un certain nombre d’activités et planifier des projets. S’il n’a pas de projet précis, le cédant potentiel pourra rester une année de plus aux commandes de son entreprise afin de mieux préparer sa retraite et sa société en vue de la sa cession.

2 – Bien analyser sa situation familiale, patrimoniale et successorale

Un cédant serein sera aussi celui qui aura bien anticipé et préparé les choses sur le plan patrimonial. Les incidences de son régime matrimonial sur les droits éventuels du conjoint et des enfants doivent être analysées avec un notaire. Le cas échéant, il est toujours possible de changer de régime matrimonial, mais cela peut prendre un certain temps.

Dans bien des cas, le cédant partant en retraite souhaite transmettre une partie de son patrimoine à ses héritiers en profitant de la cession de son entreprise. Mais alors, attention à la double taxation ! Encore une fois, il faut anticiper.

La première idée du cédant peut être de suivre un schéma classique qui peut lui paraître logique : céder dans un premier temps les parts de son entreprise, puis donner une partie du prix de vente à ses héritiers. Dans ce cas de figure, le cédant va d’abord supporter l’impôt sur la plus-value, puis, dans un second temps, le paiement des droits de donation, sur la donation d’une partie du prix de vente faite aux enfants. Afin d’échapper à cette double imposition, le cédant serait bien inspiré d’ inverser le processus. Il va, dans un premier temps, donner à ses enfants les titres de son entreprise. Ce sont ensuite ces derniers qui les revendront suite à la donation. Cette opération va ainsi permettre d’échapper à la taxation de la plus-value de cession. La transmission à titre gratuit ne déclenche pas l’imposition de la plus-value. Si les enfants vendent les titres à la même valeur que celle déclarée dans l’acte de donation, il n’y aura donc, par définition, pas de plus-value et donc pas de taxation à ce titre pour les héritiers.

3 – Rationaliser et simplifier la structure juridique de la cible

Tout au long de sa vie, qui peut être longue, la PME a souvent vu sa structure juridique se complexifier du fait de l’immobilier, d’ouverture de filiales, de l’autonomie plus ou moins forte de centres de profit, etc. De plus, la gouvernance a pu également se modifier avec, par exemple, l’existence de pactes d’actionnaires conclus certes dans une optique de bonne gestion, mais qui ont pu rigidifier le mode de gestion de l’entreprise. En vue de la vente, il convient donc que le repreneur ait une vue la plus simple et la plus transparente de l’entreprise. Le mot d’ordre est donc de simplifier les structures juridiques. Deux ou trois ans avant la cession, un avocat pourra facilement donner les pistes à suivre au dirigeant.

4 – Attention à l’immobilier 

L’immobilier dans lequel est exploité l’activité de la cible a une valeur qui peut être très importante et cela peut bloquer, du moins alourdir le processus de vente. Certes, pour le repreneur, mieux vaut être propriétaire que de payer un loyer à fonds perdu durant des années. Mais si le prix de l’immobilier vient s’ajouter à celui de la cible, le financement sera plus difficile à trouver et sans doute plus risqué, en particulier dans le cadre d’un LBO. Dès lors, de nombreux professionnels recommandent, si cela est possible, de décaler de deux ou trois ans l’achat de l’immobilier et de le dissocier ainsi de l’opération d’acquisition de la cible. Par ailleurs le repreneur va négocier avec le cédant une promesse de cession. Si après, 2 ou 3 ans, la reprise se passe bien, et que la dette senior est en partie remboursée, il sera plus aisé pour le banquier de financer l’achat de l’immobilier.

Quels sont donc les avantages d’une sortie de l’immobilier de la société d’exploitation : ils sont nombreux. Cette solution permet de protéger le patrimoine immobilier en cas de liquidation judiciaire de l’entreprise. De plus, la société d’exploitation va conserver une bien meilleure capacité d’endettement, car ce n’est pas elle qui s’est déjà endettée sur l’immobilier. Cela permet de vendre dans les meilleures conditions les titres d’une part et l’immobilier d’autre part. La séparation permet aussi au repreneur devenu cédant de conserver une source de revenus avec l’exploitation de cet immobilier.

5 – Définir un prix de vente réaliste

Combien de cédants demandent un prix tout à tout déraisonnable pour leur entreprise et, dès lors, hypothèquent leur chance d’une cession vraiment réussie ? Ils sont innombrables. La raison est souvent d’ordre psychologique. Ils considèrent leur entreprise comme leur enfant qu’ils ont fait grandir et prospérer. Ils perdent alors toute rationalité quant à l’établissement du prix. Cela pose un réel problème, car nombre de repreneurs potentiels, à la vue du seul prix de présentation, vont se désintéresser du dossier, considérant qu’il est hors de leur portée. Le cédant se prive ainsi de  très bons candidats à la reprise.

Que faire ? La solution est pourtant simple. Confier l’évaluation de son entreprise à un professionnel extérieur. Il sera objectif et définira un prix permettant de débuter les négociations sur de bonnes bases. Cabinets d’intermédiation, experts-comptables spécialisés en transmission, évaluateurs. Les experts ne manquent pas.

6 – Vendre avant qu’il ne soit trop tard

Les cas de dirigeants « s’accrochant » à leur entreprise sont fréquents. A 65, 70 ans voire plus, ils ne perçoivent pas qu’il est temps de lâcher les rênes. Certes, les dirigeants âgés conservent toutes leurs capacités intellectuelles, mais la réalité montre que dans bien des cas ils n’ont plus la même énergie que par le passé. Très souvent, ils investissent moins, sont moins à l’affût de nouveaux développements commercial ou technologique. Bref l’entreprise devient moins cessible et sa valeur en pâtit. Il faut donc savoir partir à temps même si cela n’est pas toujours facile.

7 – Ne pas hésiter à bien s’entourer

Le cédant ne doit pas hésiter à consacrer quelques moyens pour bien s’entourer. C’est pour optimiser la vente de son entreprise. Cet investissement sera largement amorti par un prix de vente cohérent. Un cabinet d’intermédiation, ou de rapprochement, est un partenaire de choix qui pourra suivre l’ensemble de l’opération de cession. Il  mettra le cédant en contact avec des repreneurs sérieux. Avocats, experts-comptables, notaires sont des professionnels indispensables qu’il faut contacter bien en amont.