Une lettre pleine de bonnes intentions

> Une étape indispensable
Parce qu’elle pemet d’engager les deux parties en jeu, de cadrer les négociations et de gagner du temps, une lettre d’intention s’avère fort utile. Elle prépare au mieux le futur protocole d’accord. C’est aussi l’occasion de rapidement mettre le doigt sur les choses qui fâchent. Dès lors que la discussion a permis de faire émerger les points essentiels de la cession, la rédaction de la lettre d’intention s’impose. Un courriel ou une belle lettre reliée sera tout aussi engageant si la signature des deux parties y figure. L’intention de reprendre doit être précisément mentionnée. Ne pas hésiter à indiquer clairement les conditions de la reprise.

> Avis d’expert
Vincent Ohannessian, avocat au cabinet JBV

“Il vaut mieux que la lettre d’intention soit courte et bien réfléchir à l’articulation du texte avec les documents à venir. Surtout, n’utilisez pas les modèles qui existent ici ou là. Même si un document porte la dénomination de lettre d’intention, cela ne veut pas dire que juridiquement cela en est une ! Mieux vaut se rallier à l’avis d’un conseil juridique et lui demander de rédiger une vraie lettre, sur-mesure.”

> L’évocation du prix
Outre l’intention d’acquérir du candidat et le contexte de l’offre de la reprise, la lettre d’intention doit évoquer le prix et les modalités de sa fixation. Composé d’une partie fixe et d’une partie variable, le prix peut être payé des années plus tard. Une clause permettra de stipuler qu’au closing de la négociation, telle fraction de la somme sera versée, ou à la clôture de l’exercice, si les montants du chiffre d’affaires et du résultat sont confirmés. Ou alors une formule est précisée afin de déterminer la valorisation de l’entreprise. Tout en mentionnant que les audits réalisés ultérieurement permettront de vérifier l’estimation de l’entreprise et de la corriger si nécessaire.

> Avis d’expert
Marielle Poisson, avocate au cabinet Fidal

La lettre d’intention est un avant-contrat. C’est une zone juridiquement dangereuse car on affirme son intention d’acquérir à différentes conditions mais qui peuvent fluctuer. Un à trois mois, après la première rencontre, la rédaction précise de la première lettre d’intention est terminée. Cette bonne préparation favorise évidemment la signature du protocole. Mais pour éviter que le vendeur ne cherche d’autres acquéreurs avec de meilleures propositions, un calendrier serré des rencontres doit être élaboré.