Lors d’une cession d’entreprise, un protocole d’accord est un document juridique qui établit les conditions et les modalités de la transaction entre le vendeur et l’acheteur. Il s’agit d’un accord préliminaire qui est généralement conclu avant la rédaction et la signature du contrat de vente définitif.
Les objectifs du protocole d’accord sont les suivants :
- Définir les termes de la transaction : Le protocole d’accord précise les détails de la cession, tels que le prix d’achat, les modalités de paiement, les actifs inclus dans la vente, les responsabilités du vendeur et de l’acheteur, et toute condition particulière à la transaction.
- Protéger les intérêts des parties : Le protocole d’accord vise à protéger les intérêts des parties impliquées dans la transaction. Il peut contenir des clauses de confidentialité, des clauses de non-concurrence, des clauses de garantie et de représentation, ainsi que des mécanismes de résolution des différends.
- Établir un cadre de négociation : Le protocole d’accord fournit un cadre pour la poursuite des négociations entre le vendeur et l’acheteur. Il peut inclure des échéanciers, des étapes à suivre pour finaliser la transaction et des engagements de bonne foi de la part des deux parties.
Le contenu spécifique du protocole d’accord peut varier en fonction des circonstances de la transaction et des préférences des parties. Toutefois, il comprend généralement les éléments suivants :
- Introduction : Une introduction qui identifie les parties impliquées dans la transaction, décrit brièvement l’entreprise cédée et expose l’objectif du protocole d’accord.
- Modalités de la transaction : Les modalités de la transaction sont détaillées, y compris le prix d’achat, les modalités de paiement (comptant, échelonné, etc.), la répartition des actifs et des passifs, ainsi que toute condition spéciale.
- Due diligence : Les détails sur la procédure de due diligence à mener par l’acheteur sont précisés. Cela peut inclure la liste des documents et des informations auxquels l’acheteur doit avoir accès, ainsi que les délais pour mener cette évaluation.
- Clauses de garantie et de représentation : Les garanties et les représentations faites par le vendeur concernant l’exactitude des informations fournies sur l’entreprise sont généralement incluses. Cela vise à protéger l’acheteur en cas de fausses déclarations.
- Clauses de confidentialité et de non-concurrence : Des clauses de confidentialité sont souvent incluses pour protéger les informations sensibles de l’entreprise cédée. Des clauses de non-concurrence peuvent également être établies pour restreindre les activités du vendeur après la cession.
- Conditions suspensives : Les conditions qui doivent être remplies avant la conclusion de la transaction sont spécifiées. Cela peut inclure l’obtention d’approbations réglementaires, le consentement des créanciers ou d’autres conditions spécifiques convenues entre les parties.
- Mécanismes de résolution des différends : Les modalités de résolution des différends, telles que l’arbitrage ou la médiation, sont généralement incluses pour régler les éventuels litiges entre les parties.
Il est important de noter que le protocole d’accord n’est pas le contrat de vente final, mais plutôt un accord préliminaire qui établit les bases de la transaction. Les détails spécifiques et les conditions finales sont généralement inclus dans le contrat de vente définitif, rédigé ultérieurement. Il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des affaires pour la rédaction et la négociation du protocole d’accord et du contrat de vente.
