Nathalie Vincent

12 juin 2014

Isabelle Marie


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A qui transmettre son entreprise ? Plusieurs cibles peuvent être envisagées : la famille, un acquéreur extérieur, ou encore les cadres et salariés. Ces derniers représentent-ils une option sérieuse et attractive ? Quels sont les tenants et aboutissants d’une transmission aux salariés ? Pourquoi y avoir recours ? Et quelles sont les solutions ? Nathalie Vincent, associée fondatrice d’OpenMind Dirigeant, société spécialisée dans l’accompagnement de dirigeant,  nous livre son analyse.


La cession aux salariés est-elle une voie à privilégier pour les dirigeants ?

Certains dirigeants considèrent que ce type de cession est à privilégier, elle leur évite d’avoir à chercher un repreneur extérieur (gain de temps, donc) et peut représenter un gage de pérennité pour l’activité. En effet, les salariés connaissent bien l’entreprise et, s’ils sont accompagnés pour faire face aux futures contraintes de gestion, pendant la préparation de cette reprise, l’opération peut être un vrai succès. En général, les salariés accueillent bien l’idée d’une telle transmission. Leurs emplois semblent mieux protégés. Ils deviennent des décideurs et acquièrent ainsi une autonomie que nombre d’entre eux désirent.

Quelles sont les options possible pour une transmission en interne ?

Différentes pistes peuvent être envisagées pour une transmission à ses salariés.  D’une part, la donation de l’entreprise : Les dirigeants de petites entreprises peuvent, depuis 2008, effectuer une donation de leur entreprise aux salariés. Ces derniers peuvent bénéficier d’un abattement de 300.000€ sur le calcul des droits de mutation. La donation doit être consentie sur des fonds artisanaux, des fonds de commerce, des fonds agricoles, la clientèle d’une entreprise ou des parts ou actions d’une société. Quelques conditions sont à respecter : les salariés doivent être en CDI depuis plus de deux ans et avoir des fonctions à plein temps ou être en apprentissage au jour de la transmission. L’activité doit être libérale, industrielle, commerciale ou agricole. La durée de détention du fond, de la société ou de la clientèle, doit être supérieure à deux ans.
D’autre part, La cession de l’entreprise : Le chef d’entreprise peut proposer une cession à ses salariés. L’Etat a mis en place un cadre législatif et fiscal favorisant ce type de cession tant pour le cédant (par des exonérations de fiscalité sur les plus-values sous conditions) que pour les salariés (un crédit d'impôt en faveur des sociétés holdings constituées en vue du rachat d'une société).


Comment organiser le financement de cette acquisition par les salariés ?

Une société holding peut être créée. Elle aura la possibilité de contracter un emprunt afin d’acquérir les droits sociaux et de rembourser l’emprunt. Les dividendes distribués par la société achetée permettront de rembourser le montant des échéances. La BPI vient ici proposer des garanties sur les prêts allant de 40 à 400.000 € sur 7 ans maximum (sous condition d’un achat majoritaire exclusivement). Ainsi les salariés n’auront pas à engager leur caution personnelle à concurrence de ces montants.

Que pensez-vous de la solution MBO ?

Le Management Buy-Out (MBO) est la technique des cadres souhaitant acquérir leur entreprise avec une mise minimale. Les fonds d'investissement apprécient ce type de montage qui les rassure sur la continuité du management. Les entreprises éligibles aux MBO doivent réaliser un minimum de trois millions de chiffre d’affaires et dégager des résultats récurrents, avoir un good will et disposer d’une capacité de production suffisante ne nécessitant pas de nouveaux investissements. L’objectif est de lever un maximum de dette avec un minimum d’investissement. Le montage est composé d’un prêt bancaire classique, doublé d’un emprunt dit dette junior ou mezzanine. L’emprunt bancaire est remboursé en priorité, la dette mezzanine est subordonnée à celui-ci et représente un coût plus important en raison du risque associé. Les coûts inhérents aux MBO impliquent une bonne visibilité des résultats de l’entreprise cible à moyen terme.
Ces montages sont encore peu utilisés ; seuls 13 % des cadres dirigeants français sont prêts à envisager une opération de MBO.

Quelle est votre analyse de la reprise sous forme de scop ?

Il est également possible de transformer l’entreprise en SCOP. Il s’agit bien d’une cession classique d’un chef d’entreprise à ses salariés et elle implique des modifications statutaires.
Les salariés doivent être majoritaires. Les résultats sont attribués en priorité aux salariés et à la consolidation de la SCOP, les réserves de la SCOP ne sont pas distribuables, les votes en assemblée ne sont pas pondérables. Le statut du dirigeant est celui d’un salarié, il conserve ses droits au chômage en cas de défaillance de l’entreprise. En dehors de cela, l’organisation d’une SCOP ne diffère pas d’une SARL ou d’une SA, elle a besoin d’un leader et d’un marché.
Le cédant bénéficie, là encore d’avantages fiscaux sur les plus-values : 20 % d’abattement pour des titres détenus depuis plus de 2 ans et moins de 4 ans ; 30 % d’abattement de 4 à 6 ans ; 40 % au-delà de 6 ans. D’autres avantages fiscaux et sociaux sont associés au statut de SCOP. Il est à noter que les SCOP ont un taux de pérennité de 64,9 % à 5 ans, alors que l’ensemble des entreprises françaises a un taux de 50 %.
L’évolution du management vers des modèles moins paternalistes va certainement « booster » dans les années à venir la transmission d’entreprise aux salariés. Une décision moins difficile à prendre et à concrétiser, d’ailleurs, quand le chef d’entreprise souhaitant transmettre s’entoure des conseils d’experts comme des experts comptables, des avocats, des notaires… et envisage d’être accompagné et de faire accompagner ses salariés afin de permettre à ces derniers d’accéder aux fonctions de gestion et de management.
En tout état de cause, il semble pertinent d’analyser toutes ces possibilités de transmission d’entreprise, et ce, dans la mesure où une étude du Trésor Public, de novembre 2013, laisse apparaître que 50.000 emplois sont détruits chaque année dans des entreprises qui ne trouvent pas de repreneurs, alors même qu’elles sont en bonne santé financière !