Location d'actions : transmettre en douceur

> Un nouveau dispositif
Dans un contexte de financement tendu de la reprise d’entreprises, le mécanisme de la location d’actions, créé par la loi PME du 2 août 2005, permet un financement progressif du transfert de propriété. Et un passage de relais en douceur entre le chef d’entreprise et son successeur. Le chef d’entreprise qui souhaite vendre ses parts à terme les loue à un futur repreneur. Celui-ci verse un loyer, en échange du droit de vote pour les décisions ordinaires et de l’intégralité des dividendes.

> Avis d’expert
Herve Chemouli, avocat au Cabinet Chemouli Dauzier

“Le contrat de location d’actions peut être adapté pour les transmissions familiales, ou encore pour passer le relais à un cadre non actionnaire de l’entreprise. Mais attendons de voir quelle va être l’attitude des chefs d’entreprise et des candidats à la reprise face à ce nouvel outil. Le plus souvent, le chef d’entreprise veut être libéré le plus rapidement possible, dans ce cas ce n’est pas la panacée.”

> Verrouiller le contrat
Destiné à la reprise de sociétés par des personnes physiques, ce contrat doit être bien verrouillé : durée du contrat, évaluation de l’entreprise, mode de fixation du loyer, répartition des droits de vote, tout doit être soigneusement consigné par écrit pour éviter les mauvaises surprises. Ce transfert d’usage des parts sociales doit par ailleurs être mentionné dans les statuts de la société, sous peine de nullité. Si sur la papier la formule semble séduisante, elle est lourde à mettre en place et peut être décalée par rapport aux attentes des uns et des autres. Reste à voir si cet outil s’avèrera un succès ou un coup d’épée dans l’eau.

> Avis d’expert
Vincent Grandil, de la société d’avocats Altexis

La location d’actions permettra au repreneur de se familiariser avec sa future entreprise et d’éviter de se lancer dans une reprise sans savoir ce qu’il va trouver. Elle constitue aussi une transition plus facile par rapport aux clients, toujours délicate dans ces cas là.. Mais il faudra être attentif à la rédaction du contrat : s’assurer que les loyers seront proportionnels à la rentabilité de la société, ce qui signifie qu’il faut disposer d’une bonne valorisation de l’entreprise. Il peut aussi être utile de prévoir des dispositions préservant le locataire des vices cachés, comme des clauses de garantie de passif. A l’inverse, on peut limiter le droit de sortie de ce dernier, pour qu’il ne puisse pas se désister trop facilement.