La Cour de cassation se prononce sur la rupture abusive des pourparlers

1 juin 2016

Isabelle Marie

Contrairement à ce pourraient penser certains, la période négociations lors d’un processus de cession d’entreprise ou de fonds de commerce entre un cédant et un repreneur est encadré juridiquement. Ces discussions, aussi appelées pourparlers, servent aux parties à s’entendre sur leurs engagements réciproques. Durant ces pourparlers, notons que différents documents peuvent être échangés.

Le principe est que chacune des deux parties peut décider de rompre les discussions et de donc de ne pas poursuivre plus avant, et ce, à n’importe quel moment. Mais la loi dispose que cette rupture des pourparlers ne doit pas être constitutive d’un abus de droit sous peine d’engager la responsabilité de son auteur. Le caractère abusif ou non de la rupture des pourparlers est analysé par les juges au cas par cas. Les juges tiennent notamment compte du caractère plus ou moins avancé des négociations.

Pas encore d’accord sur le prix

La chambre commerciale de la Cour de cassation s’est récemment prononcée sur un tel cas (16 février 2016 – n°13-28448). En l’espèce, l’exploitant d’un restaurant italien avait engagé des pourparlers pour céder son fonds de commerce à un autre restaurateur. Mais le cédant a rompu les pourparlers après une période de négociation et d’échanges de documents. Le candidat à la reprise, estimant avoir subi un préjudice,  lui a demandé des dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers.

Mais le candidat à la reprise n’a pas eu gain de cause. La Cour de cassation a estimé que les pourparlers n’étaient pas suffisamment avancés pour que la rupture puisse être qualifiée d’abusive. L’un des critères retenus est que les parties n’étaient pas encore parvenues à s’accorder sur le prix, qui est, bien entendu, un élément essentiel de la cession.

Rappelons que pour que la responsabilité de celui qui rompt les pourparlers soit engagée, un préjudice doit être démontré.