Nous publions la deuxième partie d’une analyse de Dominique Dumas sur les possibilités d’optimisation juridique et fiscale d’une cession.
II – FISCALITE DE LA CESSION DE FONDS DE COMMERCE ET AXES D’OPTIMISATION
La vente de fonds entraîne des conséquences fiscales importantes que l’on peut souhaiter tenter de minimiser en utilisant divers cas d’exonération ou d’optimisation, ou, le cas échéant, en procédant à un apport cession étudié séparément en section III.
2.1 Droits d’enregistrement et optimisation
Les cessions de fonds de commerce sont soumises à un droit d’enregistrement de 3% pour un prix de cession situé entre 23.000 euros et 200.000 euros et de 5% au-delà de 200.000 euros. Au dessous de 23.000 euros, aucun droit proportionnel n’est dû. On peut donc imaginer souhaiter faire apport du fonds à une société au préalable (Cf. section III pour une étude complète).
2.2 Bénéfices et optimisation
La cession d’entreprises entraîne l’imposition immédiate des bénéfices. Il est donc préférable de céder à une période où les bénéfices sont faibles (début d’année).
2.3 Plus-values et optimisation
Sur le plan fiscal, l’imposition des plus-values représente le montant le plus important à payer. La vente du fonds entraîne le paiement de plus-values au taux de 28,1% (16% auxquels s’ajoutent la CSG, la CRDS et la contribution sociale RSA) s’il s’agit de plus-values à long terme. Les plus-values court terme sont quant à elles taxables dans le revenu imposable (au barème de l’impôt sur le revenu).
Il existe certains régimes de faveur permettant une dispense partielle ou totale de l’impôt sur les plus-values. Cela concerne:
• les petites entreprises en fonction des recettes (art. 151 septies du CGI). Il y a exonération totale lorsque les recettes n’excèdent pas 250.000 euros pour la vente de marchandises, fourniture de logements (sauf locations meublées) et exploitations agricoles, et 90.000 euros pour les prestations de services. Au-delà, l’exonération est partielle si les recettes n’excèdent pas respectivement 350.000 et 126.000 euros. Les recettes à prendre en compte sont les recettes HT réalisées au titre des exercices clos au cours des deux années civiles qui précèdent la réalisation de la cession et il faut que l’activité ait été exercée par l’exploitant-cédant pendant au moins 5 ans.
• Les petites entreprises en fonction de la valeur des éléments cédés (art. 238 quindecies du CGI). Il y a exonération totale lorsque la valeur de ces éléments n’excède pas 300.000 euros. L’exonération est ensuite dégressive entre 300.000 euros et 500.000 euros. L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans.
• Les cessions d’entreprises à l’occasion d’un départ à la retraite (art. 151 septies A du CGI). Il faut que l’activité ait été exercée au moins 5 ans, que le départ à la retraite intervienne dans les 24 mois (cessions intervenues depuis le 1er janvier 2009) ou 12 mois (cessions antérieures) suivant ou précédant la cession, et que le cédant ne détienne pas, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou aux bénéfices de l’entreprise cessionnaire.
Si la société répond à la définition de PME communautaire, il y a exonération totale des plus-values de cession (à l’exclusion des plus-values de cession immobilière).
En outre, il y a exonération des plus-values en report d’imposition.
