Jean-Pierre Tuvée

16 juillet 2015

Isabelle Marie

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Quelles sont les démarches que doit mener en priorité le repreneur d’une entreprise en difficulté ?

Le rachat d’une entreprise en difficulté présente des risques importants, davantage qu’une création d’entreprise ou un rachat in bonis. Le repreneur potentiel se doit de procéder à un diagnostic extrêmement précis de la situation. Il est impératif pour lui de challenger et de vérifier tout ce que le chef d’entreprise de la cible va lui dire. Dans ce cadre, Internet constitue une mine d’or, notamment pour se rendre compte du climat social par le biais des sites web des syndicats. Les banques sont également une excellente source d’information. Certes, le secret professionnel leur impose une relative discrétion. Néanmoins, le repreneur peut passer par son propre banquier qui pourra se renseigner auprès de la banque de la cible, via la centrale des risques et le FIBEN Banque de France (cotation). Cela donnera au repreneur potentiel une idée de l’état la relation bancaire. Par ailleurs, les assureurs crédits et les factors peuvent apporter des éléments d’information complémentaires. 

 

Comment le repreneur va-t-il concrètement recueillir les données nécessaires sur l’entreprise en difficulté ?

Dans le cadre du rachat d’une ETI ou d’une PME assez importante, une data room est généralement mise en place, donnant accès à tous les éléments chiffrés et aux contrats. Pour une PME de taille plus modeste, le processus sera un peu plus informel et le repreneur devra impérativement se rendre dans l’entreprise afin de recueillir les informations auprès du chef d’entreprise, du DAF et de la comptabilité. Encore une fois, il est essentiel de recouper en permanence l’ensemble des informations qui sont délivrées par les différentes sources. Il existe toujours des zones d’ombre à éclaircir. Il convient de se montrer très vigilant sur le fait qu’il peut y avoir eu un « habillage » des comptes sur les deux dernières années alors que la société se trouve confrontée à de graves difficultés. Cette dernière peut avoir été rendue à peu près présentable dans l’unique but de la cession.

Notons que l’acquéreur industriel n’aura pas la même approche qu’un fonds de retournement. Souvent, l’industriel connaît le business et le marché, il verra donc très rapidement les synergies qu’il convient de mettre en place pour redresser l’entreprise. Il va pouvoir analyser avec finesse l’outil de production, les circuits d’approvisionnement, le portefeuille clients, etc…

 

Convient-il de reprendre une entreprise en difficulté avant procédure ou après ?

L’un des avantages de reprendre avant procédure est que l’entreprise n’est généralement pas encore trop abimée, il n’y a pas de séquelles vis-à-vis des tiers. Dans le cadre d’une procédure, le point positif est que tout est encadré. Le repreneur ne pourra pas être taxé d’être intervenu en période suspecte, de cessation des paiements. Autre avantage d’une reprise sous procédure : le travail de restructuration a souvent déjà été engagé et la dette a pu être étalée dans le cadre d’une conciliation avec les banquiers, voir en partie écrasée. A titre d’exemple, une société comme Doux a été reprise alors que la restructuration financière avait été réalisée pour une large part. Deux plans de licenciement avaient déjà été menés et la dette renégociée. Il restait néanmoins à relancer l’activité et à redynamiser les équipes, ce qui n’était pas une mince affaire.

 

Existe-t-il un autre avantage à une reprise d’une entreprise sous procédure ?

Généralement en phase de conciliation, lorsque l’acquéreur apporte de l’argent frais il peut bénéficier, dans la cadre d’un apport en compte courant, de l’article 611-11 du code du commerce qui le garantit sur ses apports de manière à permettre à l’entreprise de régénérer sa trésorerie. Si le repreneur souhaite bénéficier de ce privilège de new money, il faut que tous les actes qui ont été faits pendant cette période de conciliation soient homologués par le tribunal de commerce. Ceci implique une publicité, ce qui pourrait rebuter un repreneur qui tiendrait farouchement à la confidentialité de la procédure.

 

Pouvez-vous nous dire quelques mots de la procédure de redressement judiciaire ?

Six ou huit mois après un mandat ad hoc ou une conciliation, si la société souffre toujours, elle peut se mettre, sur décision du tribunal de Commerce, en redressement judiciaire si la constatation de l’état de cessation des paiements ne permet pas une sauvegarde. Cette procédure, quand elle est restée à l’initiative du chef d’entreprise, lui permet de continuer à gérer son entreprise avec l’appui d’un administrateur judiciaire et sous le contrôle d’un mandataire qui est le garant des droits des créanciers.

La procédure de redressement judiciaire résulte généralement de l’échec d’une procédure amiable avec constatation d’une cessation des paiements. L’administrateur judiciaire arrive dans l’entreprise avec une des trois missions suivantes. Soit il mène une mission de surveillance assez légère : l’administrateur laisse la main au dirigeant, mais pointe les comptes et signe les chèques. Soit, il a une mission d’assistance et il vise tous les décaissements. Soit, il prend complètement les commandes de l’affaire. Ce peut être le cas dans une société où il y a carence du management ou une fraude avérée de l’équipe de direction. Dans le cadre d’une reprise, l’administrateur est incontournable.

 

Dans le cadre d’une procédure, qu’en est-il de la dette ?

En général, la dette est étalée sur 8 à 10 ans. Il peut y avoir des solutions avec un règlement de 20 à 30 % de la dette immédiatement, le reste étant abandonné. Généralement, l’apurement du passif pré-RJ s’effectue de manière progressive sur un rythme allant de 2,5 % de la dette la première année à 50 % en année 7 ou 8. Mais vu la somme à débourser en fin de plan, un nouveau problème de trésorerie risque de se poser et contraindre l’entreprise à recourir à une nouvelle procédure. Quand les banques abandonnent une partie de la dette, l’entreprise peut repartir sur des bases plus saines sans crouler, notamment, sous les frais financiers. En France, la législation est favorable à l’entreprise en difficulté, dans un souci de sauvegarde de l’emploi, au détriment parfois des créanciers. Dès que vous êtes en sauvegarde ou RJ, il y a un gel du remboursement des dettes, ce qui donne un réel ballon d’oxygène à l’entreprise et lui permet d’établir sereinement un plan de redressement, de continuation ou de cession.

 

Outre les banques, vers quelles sources de financement peut se tourner le dirigeant d’une entreprise en difficulté ?

De même qu’il n’y a que très peu de banques spécialisées dans le financement des entreprises en difficulté, il n’existe en France que peu de fonds spécialisés dans le restructuring. Mis à part les grandes entreprises qui peuvent intéresser certains gros fonds anglo-saxons, les sociétés plus petites peuvent faire appel au capital de proximité ou à certains fonds spécialisés. La maximisation de leur TRI passe notamment par un abandon des créances fournisseurs ou bancaires.

 

Quid des audits ?

Auditer une entreprise en difficulté est très différent de l’audit d’une affaire in bonis, notamment dans l’approche trésorerie. Il faut savoir que dans le cadre d’une entreprise en difficulté, le temps s’accélère. L’horizon de temps peut se réduire à une ou deux semaines alors qu’il est généralement de 6 à 8 mois pour une entreprise in bonis. De plus, tous les créanciers sont aux aguets. Dans la reprise d’une entreprise en difficulté, il faut avant tout connaître l’horizon que l’on a pour négocier avec les vendeurs. Il faut notamment faire faire un audit par des spécialistes sur la trésorerie de l’entreprise. C’est ce que nous faisons chez Interactis.

 

Que propose Interactis au chef d’entreprise en difficulté ?

Interactis propose son expertise en restructuration de haut de bilan. Nous proposons et mettons en place des solutions concrètes permettant à une société de sortir d’une crise. Nous menons une première phase d’étude, qui peut aller jusqu’à trois mois, chez le client. Nous réalisons notamment des audits industriel, stratégique, comptable, de trésorerie. Ensuite, nous établissons un diagnostic. Nous faisons alors des préconisations au chef d’entreprise comme par exemple la réorganisation de la supply chain, le renforcement de la direction générale, ou encore la possibilité de prendre un manager de transition, etc. Si nos préconisations sont retenues, nous nous faisons mandater pour mettre en place les mesures nécessaires à la restructuration et généralement nous recherchons un repreneur, ou un apport minoritaire en capital.

 

Dans le cadre d’une cession, quelle est votre démarche ?

Nous sommes véritablement dans l’opérationnel avec une démarche très pragmatique. Nous analysons l’organigramme, les métiers qui sont stratégiques ou non, les centres de profit et de perte, etc. S’il existe une petite pépite au sein de la société, il est conseillé de la vendre afin d’avoir un peu de fonds pour restructurer l’ensemble de la société et rebondir sur le core business. Notre rôle et notre priorité consistent à sauvegarder l’entreprise. Il peut arriver que l’on retire du process de vente une société quand elle s’est bien restructurée. Interactis intervient généralement sur des entreprises qui réalisent des chiffres d’affaires entre 50 millions d’euros et 1 milliard d’euros.

 

Convient-il de garder ou non l’équipe de direction en place ?

Sur ce point, il existe deux écoles. Certains repreneurs, surtout des fonds spécialisés, estiment que si la société se trouve en difficulté, c’est qu’il y a eu une carence du Top management. Ces fonds vont alors envoyer des managers issus de leurs rangs, généralement chevronnés, pour redresser mener à bien le redressement. A l’inverse, d’autres estiment qu’il convient de conserver le dirigeant fondateur afin de ne pas affaiblir davantage la société. Toutefois, d’autres membres de la direction comme le DAF pourront être remplacés. Mon conseil est que l’on ne fait pas du neuf avec du vieux. Je préconise un choc psychologique et la mise en place d’hommes neufs, mais en veillant à conserver les véritables hommes clé. A titre d’exemple, il peut s’agir d’un technicien qui détient un savoir-faire bien précis.

 

Pouvez-vous donner un conseil à un dirigeant d’une entreprise en difficulté ?

Mon conseil serait d’anticiper la procédure en se constituant une petite réserve de trésorerie. Il s’agit d’ouvrir un compte dans une banque spécialisée comme la banque Thémis ou la banque Delubac, de diriger ses recettes vers cette banque et de décaisser dans les autres banques afin de se constituer un petit matelas de trésorerie dans la banque judiciaire choisie. Le jour où l’entreprise se place sous procédure (SVG ou RJ), elle ne se retrouve alors pas avec des caisses complètement vides. Ce petit trésor de guerre peut permettre de mettre en place des premières mesures de restructuration. De plus, les banques spécialisées, contrairement aux banques traditionnelles, ne rechignent pas à octroyer des lignes de crédit de mobilisation (clients et/ou stocks). La banque va tenter de mobiliser les actifs non gagés de l’entreprise de façon à redonner de l’oxygène à l’entreprise et lui permettre de disposer du temps nécessaire pour établir un plan de redressement et mettre en œuvre les premières mesures de restructuration. Pour une entreprise en difficulté, le temps est une denrée rare qui n’a pas de prix.