Créer une SCI pour acquérir les murs : bonne stratégie ou mauvaise idée ?

Créer une société civile immobilière (SCI) pour acquérir les locaux d’une entreprise cible présente des avantages. Mais ce montage juridique n’est pas toujours approprié. Pour ne pas vous tromper, sollicitez des avis éclairés.

Lors des opérations de reprise-transmission, l’immobilier constitue souvent une pierre d’achoppement des négociations. Quand il est inscrit au bilan de l’entreprise cible, il peut en effet peser très lourd sur la valorisation. Dans ce cas, le repreneur aura probablement toutes les peines du monde à réunir les fonds nécessaires pour boucler son plan de financement et envisager un remboursement classique sur 7 ans.
L’idéal serait bien sûr de négocier avec le cédant une promesse de cession à court terme (environ 3 ans) du ou des bâtiments à un prix préétabli, histoire de limiter la mise de fonds initiale, et de signer un bail commercial pour occuper les locaux dans l’intervalle. Mais la plupart du temps, le cédant opposera une fin de non recevoir à cette demande, préférant transmettre son outil d’exploitation ainsi que les locaux en une seule fois.
Certains repreneurs sont alors tentés de sortir l’immobilier de la structure d’exploitation et de l’acheter via une société civile immobilière (SCI). Bonne stratégie ou mauvaise idée ? La réponse n’est pas aisée. Car en la matière, chaque dossier est un cas particulier.

La SCI est à la mode

Force est de constater que depuis une dizaine d’années, la SCI est très à la mode. « Nombre d’entrepreneurs créent une SCI parce que ça fait bien mais sans savoir précisément pourquoi », déplore Richard Renault, notaire associé au sein de l’étude Michelet & Associés.
La SCI est en fait une structure qui permet d’organiser l’acquisition et la gestion collective d’un bien. « Ce n’est pas le seul mécanisme juridique à même de le faire – il existe également l’indivision et la copropriété – mais c’est le plus souple et le plus pratique», explique Michel Bühl, ancien avocat, auteur d’un ouvrage sur la SCI*. Un nombre croissant de repreneurs utilise donc cet outil pour loger leurs locaux professionnels en dehors de la société d’exploitation. Concrètement, ils créent une SCI qui va se porter acquéreur des murs en souscrivant un crédit bancaire long terme (minimum sur 15 ans) à taux fixe. Celle-ci va consentir une location à la société commerciale dans le cadre de laquelle l’activité est exercée et assurer la gestion du bien. Principal inconvénient de la manœuvre : la taxation de la plus value résultant de la cession et les droits notariés qui peuvent représenter au final une somme conséquente.
Mais le fait de séparer, dans deux structures distinctes, l’immobilier d’un côté et l’activité commerciale de l’autre, présente plusieurs avantages. Cette dissociation est d’abord un moyen d’éviter que les risques liés à l’activité affectent la propriété de l’immeuble. « De cette manière, le repreneur met à l’abri son patrimoine immobilier en se protégeant des créanciers qui voudraient le saisir en cas de dépôt de bilan », explique Richard Renault.

Une répartition successorale facilitée

En outre, ce montage juridique offre l’opportunité au repreneur de se constituer un patrimoine immobilier en faisant supporter le coût à la société d’exploitation. En effet, « l’activité commerciale permettra de payer un loyer à la SCI avec lequel, dans un premier temps, les crédits d’achat ou d’amélioration de l’immeuble seront réglés et qui dégagera par la suite un revenu foncier », indique Michel Bühl. A noter que le loyer versé par l’entreprise constitue une charge et est donc, à ce titre, déductible du bénéfice imposable. Il convient toutefois d’être vigilant sur un point : la valeur locative doit impérativement être conforme aux prix du marché, sans quoi le repreneur aura maille à partir avec le fisc. « Il n’est pas possible de fixer le montent du loyer en se basant sur les nécessités de remboursement de l’emprunt et sur la fiscalité », prévient Mabrouk Sassi, avocat spécialisé en droit des affaires, fondateur du cabinet Sassi basé à Paris.
Loger l’immobilier dans une SCI, c’est aussi favoriser la cession future de l’entreprise, autrement dit anticiper l’avenir. « Un acheteur disposant de moyens financiers limités pourra ainsi cantonner son acquisition aux titres de la société d’exploitation, ces dernières pouvant être vendues séparément de l’immobilier », indique Richard Renault. L’ancien repreneur devenu cédant pourra ainsi gonfler sa pension de retraite grâce aux loyers versés.
Dernier avantage enfin : cette formule facilite la répartition successorale dans le cas d’une transmission familiale. « Le dirigeant peut par exemple céder les titres de la société commerciale aux enfants qui souhaitent reprendre le flambeau et attribuer des parts de la SCI à ceux qui ne sont pas intéressés par l’activité », développe Richard Renault.

Solliciter l’avis des experts

Reste les questions de fiscalité qu’il va également falloir étudier pour déterminer si la création d’une SCI se révèle plus appropriée que le maintien de l’inscription des immeubles au bilan. En principe, la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu. « Dans cette hypothèse, les associés sont personnellement imposés pour la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la société », explique Michel Bühl. Les loyers encaissés seront donc taxés selon le régime applicable aux revenus fonciers. Mabrouk Sassi apporte quelques précisions : « d’une façon générale, côté recettes, seuls les loyers effectivement encaissés sont imposés. Quant aux dépenses, les principaux postes de déduction sont les suivants : les intérêts de l’emprunt contracté pour acheter l’immeuble, et un forfait de 14 % du montant des loyers. Il est toutefois possible de faire supporter certaines charges liées à l’immeuble (ex : taxes foncières et frais de gérance) à la société d’exploitation ». En revanche, les frais d’acquisition de l’immeuble (droit de mutation, mais aussi certains honoraires) ne constituent pas des charges déductibles lorsque la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu. De même concernant les amortissements. Si les résultats de la SCI sont bénéficiaires, ils sont imposés directement au nom de chaque associé à raison de la quote-part qui lui revient. S’ils sont déficitaires, chaque associé peut imputer la quote-part de déficit qui lui revient sur son revenu global à hauteur de 10 700 euros par an au maximum. Et Mabrouk Sassi de conclure : « il ressort de ce type de montage qu’en ayant recours à l’emprunt, les associés de la SCI seront contraints de financer sur leurs fonds personnels la fiscalité découlant de cette société, dans la mesure où sur le plan financier les loyers servent essentiellement à payer le remboursement de l’emprunt, alors que sur le plan fiscal, seul le montant des intérêts est déductible, de telle sorte que les résultats de la SCI sont quasiment toujours fortement bénéficiaires, alors qu’elle ne dispose d’aucune trésorerie".

Une alternative est envisageable pour les associés : soumettre la SCI à l’impôt sur les sociétés. « Dans ce cas, ce sont les règles de la fiscalité des entreprises qui s’appliquent, plus précisément celles des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) », souligne Mabrouk Sassi. Dès lors, les loyers sont imposables et les frais d’acquisition déductibles ainsi que les amortissements. Les éventuels bénéfices seront taxés à 33,33 % ou 15 % sous conditions. Et les dividendes distribués aux associés seront imposés avec leurs autres revenus personnels. En revanche, si les résultats sont négatifs, les associés ne pourront imputer les déficits sur leurs revenus. Ils seront déduits des bénéfices au titre des exercices suivants. « C’est donc essentiellement la possibilité d’amortir le bien qui permet de réduire substantiellement le montant imposable », constate Mabourk Sassi.
Vous l’aurez compris : il n’est pas facile, voire impossible pour un non initié de s’y retrouver. Mieux vaut, en la matière, s’en remettre à l’arbitrage éclairé des spécialistes (avocats, notaires et experts-comptables) qui vont procéder à des simulations chiffrées poussées et prendre en compte tous les paramètres importants afin de trancher.