La valorisation de la cible est l’élément clé dans le processus de reprise. Il s’agit d’une opération complexe tant sur le plan technique, eu égard au nombre d’éléments à prendre en considération que sur le plan humain. Le repreneur doit s’attendre à une confrontation avec le cédant sur ce terrain. Il devra faire preuve de beaucoup de psychologie pour ne pas braquer ce dernier, pour qui la vente de son bien peut être vue comme une épreuve. Quel que soit le cas de figure, faire appel à un ou plusieurs conseils, comme un expert-comptable, pour mener à bien cette délicate opération est une question de bon sens.
Le repreneur avisé sait qu’en payant sa cible trop cher, il risque d’en compromettre le développement s’il ne dispose d’aucun moyen une fois les remontés de dividendes vers la holding effectuées. « Entre deux évaluations différentes, celle du cédant et celle du repreneur, le point d’équilibre est psychologique. Mais il faut que l’un soit suffisamment vendeur et l’autre suffisamment acheteur. Si les deux parties ont un besoin précis, il est toujours possible de parvenir à un accord. », assure Gilles Lecointre, président d’Intercessio.
Quelles que soient la ou les méthodes utilisées, il n’existe pas de prix théorique d’une entreprise qui puisse être objectivement fixé. Ce dernier reflète l’état d’un marché à un moment donné et de la volonté plus ou moins forte du vendeur de vendre et de l’acheteur d’acheter. Les professionnels sérieux sont unanimes sur un point : le résultat d’une évaluation n’est que le point de départ des négociations qui peuvent être difficiles. « En matière d’évaluation, je constate que très souvent le cédant veut le beurre et l’argent du beurre. La plupart des cédants demandent beaucoup trop. Il est étonnant de voir des chefs d’entreprise responsables se muer en négociateur d’une partie de leur patrimoine alors que le prix de cession risque d’hypothéquer l’avenir de leur entreprise », constate Jacques Legrand, directeur de réseau Entreprendre Artois.
> Savoir se montrer raisonnable
« J’ai vu beaucoup de repreneurs désirant ardemment une cible qui, de ce fait, l’ont payé beaucoup trop cher, souligne pour sa part Dominique Rybicki, directrice de Lille Métropole Initiative. Nous constatons qu’en règle générale, les négociations sont vraiment âpres. Au final, c’est le prix du cédant qui l’emporte. Il s’agit davantage d’un prix de marché que d’un prix très rationnel. Dans les faits, tout dépend du nombre de candidats repreneurs intéressés par la même affaire. Il est clair que l’évaluation ne donne que des repères, juste une fourchette plus ou moins large. »
« Si nous sommes confrontés à un écart de 30 %, mais que le cédant a un autre acheteur potentiel sur les rangs, il est un peu près certain qu’il ne va pas baisser son prix. À l’inverse, si le repreneur est seul en lice, il est probable qu’il bénéficie d’une marge de négociation importante. Le plus difficile à gérer est un repreneur qui s’enflamme pour une cible et peut alors devenir totalement déraisonnable. Nous devons alors trouver le bon discours », explique Cyril Gonthier, directeur d’agence chez Fiducial expertise.
Le prix se fixe, pour une bonne part, en vertu de la loi de l’offre et de la demande. Un cédant qui est pressé de vendre aura tendance à baisser son prix plus facilement, note Laurent Desmyter, directeur In Extenso Flandres-Artois. « En moyenne, les écarts entre l’évaluation du cédant et celle du repreneur se situent entre 20 et 30 %. Dans la plupart des cas, nous trouvons un terrain d’entente, poursuit-il. Nous pouvons négocier sur la durée de la période d’accompagnement. Nous pouvons aussi jouer sur les notions fiscales. Nous arrivons à faire baisser sensiblement un prix afin d’arriver dans une tranche d’exonération ». Si l’écart entre l’évaluation menée par le cédant et ses conseils et celle du repreneur potentiel dépasse les 30 %, il est rare que les négociations aillent à leur terme.
> De nombreuses méthodes
En matière d’évaluation, s’il existe de très nombreuses méthodes, trois ou quatre sont les plus régulièrement utilisées. Citons la méthode Valentin, la méthode dite patrimoniale qui s’appuie sur les bilans et prend en considération les actifs de l’entreprise en en soustrayant les dettes et la méthode de rendement qui à partir des résultats nets pondérés de l’entreprise tente d’apprécier les performances futures. L’une des difficultés tient dans le fait qu’il faille évaluer l’avenir ; un avenir qui fait partie intégrante du prix de l’entreprise.
Il faut toutefois savoir que selon les méthodes utilisées, les résultats peuvent être radicalement différents. Entre une méthode basée sur le cash flow et une méthode patrimoniale, l’écart sur la valorisation d’une entreprise peut s’avérer très important. « Pour que l’évaluation puisse s’opérer dans de bonnes conditions, il est parfois nécessaire que les actifs immobiliers soient laissés dans une coquille et l’entreprise, avec son compte d’exploitation, placée dans une autre structure. Alors, il devient possible d’évaluer l’entreprise à sa juste valeur. Une PME qui va mal peut posséder un immeuble d’une grande valeur qui ne sera pas du tout en rapport avec la valeur même de l’entreprise », explique Marcel Deruy, consultant et Président de Lyon Place Financière et Tertiaire.
A l’instar de Jacques Legrand, directeur de réseau Entreprendre Artois, nombre d’experts disent se méfier des résultats très récents de l’entreprise cible. Car, bien sûr, les cédants essayent de rendre la mariée la plus belle possible. Généralement, le dernier exercice est bien meilleur que les précédents. « Nous conseillons au repreneur d’établir son propre prévisionnel sur 5 ou 6 ans, en intégrant la plus-value que lui-même peut apporter, et alors de voir si le prix demandé par le cédant se trouve en cohérence avec ce prévisionnel, précise ce dernier. Dans le processus de l’évaluation, il faut tenter d’identifier les différents éléments qui risquent de rendre la reprise plus difficile : les collaborateurs clés qui vont partir, les clients qui ne vont pas suivre. »
