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Vente fonds ou part

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Vente fonds ou part par Claude, Internaute :

Bonjour, Je cherche actuellement un commerce de motocycles (code APE 4540Z). La plupart des Cédants vendent leur fonds de commerce hors murs, certains souhaitent plutôt céder les parts de leur SARL. Quelles sont les différences majeures pour le Repreneur que je suis? Merci pour voitre réponse.


Réponse de Maître Gaspard BRULÉ, Avocat :

Les principales différences sont les suivantes :

 Au plan juridique :

-          la cession de fonds de commerce emporte transfert à l’acquéreur des éléments d’actif immobilisés (clientèle et matériels), le cas échéant les marchandises et le droit au bail (aucun autre contat n'est transmis automatiquement). Le passif reste à la charge du cédant.

-          la cession de droits sociaux : l’acquéreur devient propriétaire de la société titulaire de l’ensemble de ses éléments d’actif et de passif (y compris les engagement hors bilan tels qu’une caution).

De ce fait, le prix de cession d’un fonds de commerce peut, du fait de l’absence de passif, être plus élevé que le prix de cession de droits sociaux.

 Au plan fiscal :

-      Droits d’enregistrement (à la charge en principe de l’acquéreur) : parts sociales (SARL …) sont soumises au taux de 3% (du prix de cession) avec un abattement et les actions (SA, SAS …) sont soumises au taux de 3% plafonné à 5 000 Euros. Le fonds de commerce est soumis au taux de 3% (pour un prix compris entre 23 000 à 200 000 Euros) et 5% (au-delà de 200 000 Euros).

-          Plus-values : le taux d’imposition des PV sur valeurs mobilières des particuliers (29%). S’agissant d’un fonds de commerce, la PV sera taxée à l’impôt sur les sociétés. Si le vendeur n’est pas soumis à l’impôt sur les sociétés, la PV sera soumise au barème de l’impôt sur le revenu. Concernant la cession de fonds de commerce, il existe également un régime d’exonération totale lorsque la valeur des éléments transmis n'excède pas 300 000 €, et d’une exonération dégressive lorsque la valeur de ces éléments est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.