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Désaccord entre les actionnaires

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Désaccord entre les actionnaires par Astrid, Internaute :

Mon conjoint a repris depuis 2004 la société créée par ses parents en 1989. Ces derniers ont gardé a eux deux 49% des parts et continuent a travailler dans la société pour compléter leur retraite. Mon conjoint a ouvert deux secteurs d'activités dans cette société qu'il a considérablement développée puisque le chiffre d'affaire a plus que doublé en trois ans. Aujourd'hui il y a de graves tensions entre mon conjoint et ses parents et ils le menacent de vendre la société. De plus les locaux ont été achetés par le biais d'une sci à laquelle la société verse un loyer tous les mois. Seulement c'est mon beau-père qui s'est occupé de la création de la sci et il a pris 80% des parts repartis entre lui et sa femme. Si aucun arrangement amiable n'est possible, comment peut-on sauver l'entreprise? Que se passe t-il s'il y a désaccord entre les actionnaires? D'avance merci


Réponse de Maître François-Xavier CHARVET, Avocat :

Bonjour
Des explications que vous me donnez,  je conclus que votre mari détient 51 % du capital de la société, et vos beaux-parents 49 %. S'il ne s'agit pas d'une SAS, votre mari est donc majoritaire et peut donc continuer d'assurer la gestion de la société. Si vos beaux-parents veulent  vendre, ils ne peuvent vendre que leurs parts à savoir les 49 % .
Il faut vérifier si dans les statuts il est prévu une clause d'agrément et de préemption. Si tel est le cas votre mari pourra se préserver de la venue de tout nouvel associé, et acquérir les parts de son père et de sa mère.
 Reste le problème de la valeur des parts (49 % de vos beaux-parents) les statuts doivent probablement prévoir une procédure d'expertise.
Concernant la SCI, si vos beaux-parents détiennent 80 % des parts de la société immobilière, ils sont majoritaires de cette société. Cela étant s'ils ont sollicité un emprunt, ils doivent être intéressés de conserver la société dans les locaux.
Votre mari étant le gérant et l'associé majoritaire de la société d'exploitation il peut sans doute menacer éventuellement ses parents, via la SCI de quitter les locaux, ce qui ne devrait pas être du goût de votre beau-père.
La situation que vous évoquez est complexe, j'ai bien conscience que les réponses ci-dessus sont insuffisantes.
Ce qui me semble plus important c'est que votre mari étant majoritaire dans la société d'exploitation, il a un réel pouvoir de décision nonobstant la détention de 49 % par ses parents qui ne peuvent pas menacer de vendre la société puiqu'il n'en sont pas majoritairement propriétaires.
Sentiments distingués
François-Xavier Charvet