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Peut-on racheter les part sociales sans les dettes ?

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Peut-on racheter les part sociales sans les dettes ? par François, Internaute :

Bonjour,

Est-il possible de racheter les parts sociales d'une EURL hors créances et dettes (et comment procéder dans ce cas) ou faut-il obligatoirement acheter le fonds de commerce ? Merci


Réponse de Mme Carine GENDREAU, Expert-Comptable :

Bonjour,

La différence majeure entre un fonds de commerce et des titres de participation c'est bien que les titres de participation correspondent à une personne morale à qui appartient des créances et des dettes, des actifs et des passifs.
Aux yeux des tiers la structure avec laquelle ils ont contracté restera la même malgré le changement de son actionnariat.
Si vous ne souhaitez pas reprendre les passifs vous n'aurez pas d'autre choix que d'acheter seulement le fonds de commerce.

Par contre dans le cadre de la négociation à vous de voir avec le cédant un ajustement du prix en fonction des dettes reprises et de bien mettre en place une bonne garantie d'actif et de passif. Cette garantie, destinée à couvrir le repreneur en cas de diminution d'actif ou d'augmentation de passif peut-être négociée sur plusieurs points: montant plafond ou non, seuil de déclenchement ou franchise, durée, garantie de cette GAP telle qu'une caution bancaire par exemple....

Je vous conseille de vous faire accompagner par un spécialiste sur ces points afin de voir quelle est la proposition que vous pourriez raisonnablement faire sur l'affaire envisagée.

Bonne étude et bonnes négociations.