Avant tout, séduire le cédant
 Même si certains repreneurs potentiels semblent parfois l’oublier, c’est le cédant, et lui seul, qui choisit le repreneur. Ce dernier doit donc savoir convaincre et séduire. La personne qui a réussi à reprendre la cible convoitée - nous l'appelerons "le" repreneur, par commodité - a intelligemment géré sa relation avec le vendeur tout au long du processus de cession. Etude d'un cas réel.
À peine le dossier entre les mains, le repreneur a su que la cible était pour lui. Dès le début des négociations, il a su oeuvrer assez intelligemment pour se démarquer des autres candidats à la reprise et être choisi par le cédant.
Ce dernier vend afin de partir en retraite, il est vrai quelque peu poussé par son entourage familial. Il s’est également aperçu que beaucoup de ses amis chefs d’entreprise n’ont pas lâché à temps et n’ont pas pu ou su profiter de leurs vieux jours. Ne voulant pas que son projet s’ébruite avant la cession définitive, il a eu recours à un intermédiaire, en l’occurrence le cabinet Intercessio avec qui les relations de travail ont été très bonnes.
> Une cible non touchée par la crise
Activité : une société de VPC de fourniture et d’outillage destiné à des professionnels, un secteur qui n’est pas impacté par la crise.
Chiffre d’affaires 2008 : il s’est élevé à 1,3 million d’euros pour 100 000 euros de résultat. La rentabilité est pérenne.
Historique et effectifs. L’entreprise, créée par le cédant il y a 15 ans, compte une dizaine de salariés. La marge de progression est suffisante pour rapidement amener la société à franchir le cap des 2 millions d’euros de chiffre d’affaires.
Commentaires
Jean-Baptiste Grimont, chargé d'affaires, cabinet Intercessio (intermédiaire en charge du dossier):
« Le cédant a constamment fait progresser sa société avec une offre produit intelligente tout en ménageant, sur les dernières années, un potentiel de progression pour le futur acquéreur. Exemple : il a reporté la mise en place du site internet marchand pour laisser plus de liberté sur ce plan au futur acquéreur »,
La clientèle est constituée d’entreprises de service gérant des contrats. Il y a donc une récurrence du chiffre d’affaires.
7 candidat(e)s en lice
Pour sa part, le repreneur n’a pas hésité bien longtemps. Il s’est très rapidement dit que c’était une entreprise pour lui, même s’il a dû changer de région. Il a bien intégré qu’une reprise c’est d’abord une relation qu’il faut mener habilement sur le plan psychologique avec le cédant afin d’être choisi. Il a rencontré pour la première fois le cédant au sein du cabinet Intercessio, puis dans la société.
Le cédant a rencontré sept repreneurs, dont quatre se sont montrés particulièrement intéressés. Il apparaît que les autres repreneurs potentiels ont toujours eu un temps de retard par rapport au premier.
> Une négociation plutôt fluide
1ére phase : l'approche. Celui-ci a eu le dossier en décembre 2008 et au bout de quelques semaines, il a fait une offre en sachant que le prix demandé par le cédant était cohérent. « Il savait qu’il était en compétition avec d’autres, note le chargé d’affaires. En suivant mes conseils, il a essayé de caler le plus possible sa proposition sur ce que souhaitait le vendeur. Le repreneur a eu l’intelligence de se dire : je suis en concurrence, ce n’est sans doute pas très malin d’essayer de gagner 50 000 euros sur ce qui peut l’opération de ma vie. Le delta par rapport au souhait du vendeur était de 5 % ». Il a complété par un crédit vendeur.
2ème phase : le vendeur résiste. Le vendeur n’a pas dit non à cette première proposition de prix mais il a mis le repreneur en stand by. Ce dernier fait alors une seconde offre légèrement supérieure. « Le cédant a alors clairement dit qu’il s’agissait d’une offre intéressante, mais qu’il avait d’autres rendez-vous à assurer. C’était sans doute aussi un moyen de mettre un peu la pression sur le repreneur. Pour que le prix soit définitivement validé, nous avons attendu les comptes 2008. Mais ils étaient un peu en deçà de ce qui était attendu », se souvient Jean-Baptiste Grimont.
3ème phase : la conclusion. Cela a déclenché une troisième phase dans la négociation. Le prix a été, cette fois, quelque peu revu à la baisse, entre la première et la deuxième proposition. Les deux parties sont alors tombées d’accord, à l’issue d’une négociation qui s’est révélée plutôt fluide.
Commentaires. Il s’avère que le repreneur choisi par le cédant a été celui qui a été le plus rapide, le plus régulier et surtout celui qui a su entretenir le relationnel de proximité le plus intense avec le cédant. « Il lui a fréquemment téléphoné, il est allé voir la société avant la signature, il a été très à l’écoute du cédant, il a été vraiment proactif sur le dossier », reprend le chargé d’affaires du cabinet Intercessio. Le cédant avait la quasi-certitude que le repreneur pouvait monter son plan de financement, ce qui a également motivé son choix.
La signature est intervenue en juin, soit environ six mois après que le repreneur ait découvert le dossier. La période de transition, fixée à trois mois, lui permettra de s’approprier sereinement les rênes de sa nouvelle entreprise.
Les aspects juridiques de la reprise
La lettre d’intention a été élaborée de concert entre le repreneur et le chargé d’affaires du cabinet Intercessio.
Le cédant a également participé à sa rédaction afin que son avis soit bien pris en compte afin d’éviter par la suite des surnégociations.
« Quand nous sommes parvenus au stade du protocole, la négociation a eu lieu entre l’expert-comptable du cédant et l’avocat d’affaires du repreneur, notre rôle a été de temporiser et d’apaiser les quelques tensions, précise Jean-Baptiste Grimont, le chargé d’affaires. Il y avait un terrain d’entente, mais certains points ont pu poser problème, comme l’évaluation du stock, la GAP ou encore la contre garantie ».
L’expert comptable du repreneur est intervenu après le protocole uniquement pour l’audit. Après la signature du protocole, il y a eu un audit comptable et un inventaire comptable.
Le repreneur a racheté les titres de l’entreprise, le cédant partant à la retraite n’ayant aucun intérêt à vendre le fonds de commerce.
Le plan de financement du repreneur
Le plan de financement comporte un tiers d’apport, un petit tiers de trésorerie, qui va être remontée, et un tiers d’emprunt bancaire.
Le repreneur a présenté son dossier à six banques, dont celle de la société cible, qui n’a pas offert les meilleures conditions de prêt. L’accueil des établissements bancaires a été favorable, le dossier étant très complet et détaillé sur l’activité de la société et sur le projet de développement.
Toutes les relations futures avec le banquier dans le cadre de l’exploitation de la société ont été mises à plat. « Le business plan, qu’il a réalisé lui-même, a donné lieu à un travail très sérieux. Il a eu l’intelligence de ne pas assécher la totalité de la trésorerie dans le cadre du rachat. Il a préféré en conserver une partie et rallonger le montant et les délais de remboursement du prêt », précise Jean-Baptiste Grimont.
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