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Reprendre à deux : se poser les bonnes questions

Reprendre une cible à deux associés comporte certains avantages mais quelques risques. Il est indispensable de se poser les bonnes questions en amont.

 

Les avantages d’une reprise par deux associés

Bien entendu, sur le papier, mais aussi dans la réalité de la vie de l’entreprise, reprendre une cible à deux associés est une opération qui comporte un certain nombre d’avantages :

  • Un financement plus important: En premier lieu, la capacité de financement sera, théoriquement, plus importante. Il est d’ailleurs assez sain, sans que cela soit indispensable, que les deux associés apportent environ le même niveau d’apport. Par ailleurs, le banquier se sentira plus sécurisé, car il aura en face de lui des compétences multipliée par deux et une diminution des risques : si l’un des deux associés connaît un problème grave, la direction de l’entreprise sera tout de même assurée. Bref, l’enveloppe sera plus conséquente, apports et dette senior, et donc le choix des cibles à reprendre plus important.
  • Mutualisation des compétences: En toute logique, reprendre à deux signifie aussi une mutualisation et une optimisation des compétences. Il s’agit là, d’un atout majeur de ce type d’opération. L’objectif sera de rechercher une vraie complémentarité des compétences : management, commerciale, technique, gestion, etc. Une telle complémentarité, bien exploitée, rendra possible un développement plus rapide de la cible.
  • Permet de rassurer et de séduire le cédant: En moyenne, trois ou quatre repreneurs se retrouvent en concurrence pour une même cible. L’enjeu premier est donc de séduire et convaincre le cédant afin d’être sélectionné. A ce niveau également, être deux peut être un vrai atout. Le cédant pourra être rassuré par la mutualisation des compétences, mais aussi par une surface financière théoriquement plus importante qui pourra engendrer des négociations sur le prix de cession plus fluides.

 

… mais il est fondamental de se poser les bonnes questions en amont

De même que pour un mariage, les deux repreneurs peuvent baigner dans une certaine euphorie au début de l’aventure entrepreneuriale, mais au fil du temps, les relations peuvent devenir orageuses. Avant de s’engager, il est indispensable pour les deux porteurs de projets de procéder à une vraie introspection et de se poser les bonnes questions. De plus un certain nombre de sujets seront à aborder bien en amont et des réponses claires devront être apportées par les deux.

  • Connaissez-vous suffisamment votre futur associé sur le plan personnel ?
  • Quelles sont précisément les compétences propres de chacun ?
  • Dans quels champs d’activité chacun préfère-t-il intervenir au sein de l’entreprise (par exemple en première ligne avec les salariés ou non ) ?
  • Comment vont être répartis le capital et les fonctions ?
  • L’un des deux souhaite-t-il prendre le leadership ?
  • Quelle est la philosophie de chacun et ses besoins en termes de rémunération (distribution des dividendes, etc.) ?
  • Quels sont les objectifs pour chacun, pour l’entreprise, à court et moyen termes ?
  • Quels sont les points de divergences sur la stratégie, ou autre domaine, et sont-ils potentiellement un facteur de blocage ou de conflit ?

 

Prendre la mesure des risques potentiels

Il est à peu certain qu’au fil de sa vie, l’entreprise reprise va connaître des vents contraires. Il peut s’agir de soucis commerciaux, de problème de ressources humaines, d’un retournement de conjoncture, etc. La cohésion, ou non,  entre les deux associés sera alors un élément clé.

S’il est impossible de savoir comment l’autre va réagir à telle ou telle situation à moyen ou long terme, les deux repreneurs peuvent se livrer à un test avant de conclure l’acquisition d’une cible. Il s’agit de lister toute une série de situations problématiques et de voir dans quel cas un désaccord pourrait survenir et si, le cas échéant, il est possible de le surmonter.

 

L’indispensable pacte d’associés

Dans le cas de la reprise d’une cible par deux repreneurs, le pacte d’associé se révèle être un document indispensable qu’il est conseillé de rédiger dès le début de l’activité. Précisons qu’il s’agit d’un contrat qui n’a pas vocation à remplacer les statuts de la société.

Le but du pacte d’associés est de préserver de bonnes relations, ou du moins des relations normales, entre associés. Il s’agit d’établir à l’avance des règles du jeu afin d’éviter un conflit lorsque telle ou telle situation va se présenter. Il est possible de tout prévoir dans un pacte d’associé, de la répartition des dividendes entre associés aux conditions de vente des actions. Cet acte peut être modifié à tout moment sur simple accord des associés signataires.

Voici quelques exemples de clauses : la clause de préemption permet aux actionnaires d’acheter en priorité toute action de la société qui serait à vendre ; la clause de non-dilution accorde aux minoritaires un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital ; la clause de sortie conjointe oblige les majoritaires à assurer la sortie des minoritaires concomitamment à la leur ; la clause de retrait permet à un actionnaire de se retirer si certains évènements ont lieu comme, par exemple, une cession partielle.