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Remontée de la trésorerie de la cible

Nombreuses sont les cibles qui possède une trésorerie plus ou moins conséquente qui, notamment pour des raisons fiscales, ne sera pas distribuée aux actionnaires. Certes, le prix de cession se trouvera, dans la plupart des cas, augmenté du montant de la trésorerie. Le repreneur a la possibilité de faire remonter la trésorerie excédentaire de la société acquise pour boucler son plan de financement, puis pour rembourser la dette senior.

 

1 – Remontée de trésorerie avant la reprise

Si la trésorerie de la société opérationnelle est excédentaire, il est logique de prévoir de remonter la trésorerie de sa filiale vers la holding. Comment le repreneur peut-il procéder ? Deux possibilités : la distribution exceptionnelle de dividendes et/ou de réserves distribuables, ou une réduction de capital (non motivée par des pertes).

1.1 – La distribution exceptionnelle de dividende

Rappelons que dans le cas d’une société mère, soumise à l’impôt sur les sociétés, détenant une filiale à 100%, la distribution de dividendes bénéficie fiscalement parlant du régime « mère-fille », à savoir une exonération du produit perçu diminué de la quote-part de frais et charges (5% en général, ramené à 1% pour les sociétés membres d’un groupe d’intégration fiscale).    La réduction de capital (en dehors de la part représentative du remboursement d’apports) peut également bénéficier du régime mère-fille sous certaines conditions.

Si le « repreneur » est une société soumise à l’IS, à partir du moment où elle contrôle sa filiale (idéalement sans minoritaire ou en respect de l’éventuel pacte d’actionnaires), et en dehors de tout abus de majorité, il est possible de réaliser une remontée exceptionnelle de dividendes de la société cible vers la holding de reprise.

Cette opération permet donc de renforcer, de façon immédiate, les fonds propres de la holding d’acquisition. Notons que ce doit être une AGO qui décide que la cible remontera donc sous forme d’une distribution exceptionnelle de dividende la somme décidée à la holding.

1.2 – La réduction de capital

Dans le cas d’une trésorerie excédentaire, et depuis une récente décision du Conseil constitutionnel, il est aujourd’hui possible, certes sous certaines conditions, de ressortir ces capitaux par une réduction de capital avec rachat par la société de ses propres titres. Soulignons que, cette opération est taxée selon les règles des plus-values sur cessions de titres.

1.3 – Attention au bon calibrage de l’opération

Cette opération doit, néanmoins, avoir été bien calibrée pour ne pas obérer les besoins de cash de la société cible, car, dans le cas où la distribution mettrait en péril la pérennité de la société, son développement futur ou ne serait pas réalisée dans l’intérêt général de ladite société, la responsabilité des dirigeants ayant voté cette distribution pourrait se trouver engagée. Le repreneur, personne physique, engage également sa responsabilité de mandataire social en cas de distribution de dividendes contraire à l’intérêt social de la société.

L’article L 225-216 du Code du Commerce qui prévoit que : «  Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers ». Il existe bien un risque d’abus de biens sociaux et/ou de majorité si la trésorerie de la cible est remontée sans discernement et sous forme de « prêt » à la holding de reprise. La remontée de trésorerie sous forme de compte courant de la cible pour financer en partie l’acquisition est interdite par l’article sus mentionné.

Le plus sûr  moyen de remonter de la trésorerie d’une société cible vers la holding de reprise réside donc bien dans une distribution de dividendes, dite exceptionnelle, ou une distribution de réserves. Avec les précautions mentionnées ci-avant dans l’estimation du montant pour ne pas mettre en péril la société qui « s’appauvrit » de son cash excédentaire.

 

2- Remontée de trésorerie après la reprise

La question que se pose nombre de repreneurs est de savoir s’ils ont la possibilité d’utiliser la trésorerie de la société acquise pour rembourser les échéances de la dette d’acquisition. Bien entendu, le repreneur peut utiliser la trésorerie de la société reprise pour rembourser la dette d’acquisition. C’est même là le schéma typique des montages LBO.

La solution la plus utilisée et la plus avantageuse sur le plan fiscal consiste à mettre en place une convention de gestion de trésorerie entre la holding et sa filiale ce qui permet à la holding de disposer des excédents de trésorerie générés par sa filiale. Dès lors, la holding pourra opter pour un remboursement mensuel de ses échéances d’emprunt et, ainsi, minorer la charge d’intérêts. Bien entendu, la société cible doit dégager suffisamment de résultat et de cash disponible pour distribuer le montant de dividendes prévus au plan de financement initial de l’opération.

Un autre point de vigilance porte sur le rythme de remboursement de la dette : attention à la dette remboursable in fine qui nécessite d’avoir la rigueur de constituer au fur et à mesure les réserves de trésorerie suffisantes pour pouvoir honorer l’échéance. Il est important pour la tranquillité d’esprit du repreneur et la réussite du LBO (ou de la reprise) de capitaliser suffisamment la société holding de reprise pour ne pas la mettre en risque en cas de baisse de régime de sa filiale opérationnelle.

 

Pourquoi le cédant laisse-t-il une trésorerie parfois importante dans l’entreprise ? Pour des raisons fiscales ?

Laisser de la trésorerie dans la société que l’on cède peut simplement relever du souhait de laisser au repreneur une entreprise saine et apte à se développer. Mais, il peut y avoir également une raison fiscale non neutre. En effet, le cédant personne physique, s’il se distribue la trésorerie excédentaire, avant de céder est taxé dans la catégorie des revenus mobiliers (soit actuellement : abattement de 40% et application du barème de l’impôt sur le revenu pour le solde). 

Alors que si le cédant laisse la trésorerie dans la société qu’il cède, son gain net retiré de la vente devient imposable en tant que plus-value avec application des dispositions prévues à l’article 150-0 du CGI. Il peut ainsi, si les conditions de forme et de fond sont respectées, bénéficier des abattements pour durée de détention, voire des abattements renforcés et de l’abattement fixe spécifiquement prévu pour le dirigeant partant à la retraite.

 

Fiche élaborée avec la participation de Karine Gras, conseil en finance d’entreprise et expert-comptable au sein du cabinet Neostra.