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Que faire de l’immobilier présent dans la cible ?

Parmi les différentes problématiques auxquelles doivent faire face le repreneur et ses conseils, la question de l’immobilier de la cible se révèle particulièrement importante. A priori, il sera intéressant pour le repreneur de posséder l’immobilier en particulier sui l’entreprise a besoin de locaux pour son activité. Dans la plupart des cas, il vaut mieux être propriétaire que de payer un loyer à fonds perdu durant des années. Mais, si cela est possible, il convient de sortir l’immobilier de la société d’exploitation.

 

1 – Les différents cas de figure

Différents cas de figure vont se présenter et, dès lors, l’analyse ne sera pas forcément la même. D’une part, et sur un plan juridique, l’immobilier peut être intégré au sein de la société d’exploitation ou alors le bien est détenu par le ou les dirigeants en direct ou par le biais d’une SCI. D’autre part, et cette fois sur un plan économique, cet immobilier possède une véritable valeur intrinsèque (comme des bureaux situés en centre-ville) ou, à l’inverse, le bien n’a de valeur que le cadre de l’exploitation de l’entreprise.

 

2 – Un principe général à respecter (si possible !)

Il serait dommage que la problématique immobilière vienne « polluer » les négociations sur la cession de la cible d’autant plus si ces dernières sont déjà complexes. De plus, si le prix de l’immobilier vient s’ajouter à celui de la cible, le financement sera plus difficile à trouver et  sans doute plus risqué, en particulier dans le cadre d’un LBO. Dès lors, de nombreux professionnels recommandent, si cela est possible, de décaler de deux ou trois l’achat de l’immobilier et de le dissocier ainsi de l’opération d’acquisition de la cible. Concrètement, le repreneur va négocier avec le cédant une promesse de cession. Si après, 2 ou 3 ans, la reprise se passe bien, et donc la dette senior en partie remboursée, il sera plus aisé pour le banquier de financer l’achat de l’immobilier.

Autre avantage : dans le cas (qui malheureusement se produit !) d’une reprise qui ne se déroule pas comme prévu, le repreneur n’aura pas à acheter l’immobilier.

 

3 – Que faire d’un bien immobilier professionnel qui n’a que peu de valeur ?

Il existe de nombreux cas où l’immobilier professionnel n’a qu’une faible valeur intrinsèque : locaux vétustes ou pas adaptés à une autre activité, très mauvaise localisation géographique, etc. Dans ce cas d’un bien difficilement cessible, il convient de laisser dans la société d’exploitation.

 

4 – Comment procéder avec  un bien à forte valeur patrimoniale ?

Le principe de base, pour un bien facilement cessible qui a donc une vraie valeur intrinsèque, est de la sortir de la société d’exploitation. Si l’immobilier fait partie de la cible, l’un des schémas souvent recommandés est la création d’une SCI qui va acquérir l’immobilier par emprunt bancaire long terme (d’une quinzaine d’années). Dans ce cas de figure, le repreneur et ses conseils devront bien réfléchir à une imposition de la SCI à l’IS ou bien à l’IR. Dans le cadre d’une imposition à l’IS, le bien immobilier va permettre à la société d’exploitation de réduire son propre IS en déduisant fiscalement les dotations aux amortissements. Mais, attention, au jour de la cession, l’administration fiscale imposera la plus-value au taux le plus élevé de l’IS.

 

5 - Les avantages d’une sortie de l’immobilier de la société d’exploitation

Ces avantages sont nombreux. Avant tout, cette solution permet de protéger le patrimoine immobilier en cas de liquidation judiciaire de l’entreprise. De plus, la société d’exploitation va conserver une bien meilleure capacité d’endettement, car ce n’est pas elle qui s’en déjà endetté sur l’immobilier.  Par ailleurs, cela permet de vendre dans les meilleures conditions les titres d’une part et l’immobilier d’autre part. La séparation permet aussi au repreneur devenu cédant de conserver une source de revenus par l’exploitation de cet immobilier.