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L’indispensable audit d’acquisition

 

Faire vérifier par des professionnels du chiffre et du droit l’exact état de la cible se révèle une étape obligatoire dans le processus de reprise. Le repreneur qui ne fait pas procéder à l’ensemble des audits d’acquisition peut économiser de l’argent à court terme, mais en perdre beaucoup par la suite.

 

Pourquoi mener des audits d’acquisition ?

Les audits relèvent du domaine contractuel, aucune loi n’impose au repreneur d’en faire réaliser. Notons qu’en cas de contestation, et si aucun audit n’a été mené, la responsabilité du repreneur peut être engagée. Dans les faits, l’audit d’acquisition est une étape indispensable. Il va permettre à l’acquéreur d’examiner la cible sous différents aspects, de valider les différents documents qui lui ont été transmis, de détecter des risques éventuels, de collecter de nouvelles informations et de se faire une idée plus précise du prix de cession. L’audit va ainsi rétablir la symétrie d’information entre le cédant, qui par définition connaît parfaitement bien son entreprise, et le repreneur. L’audit va, tout simplement, permettre à l’acquéreur potentiel de prendre sa décision.

Certains repreneurs ont la tentation, afin de gagner du temps et d’économiser quelques milliers d’euros, de réduire ces audits à leur plus simple expression. Ils sont convaincus de tout connaître de la cible. Mais nombreux sont ceux qui se sont mordu les doigts de ne pas avoir mené des audits complets. Les mauvaises surprises peuvent être de tous ordres.

 

A quel moment procéder aux audits d’acquisition ?

Après avoir signé le protocole d’accord, mais avant le closing et la prise de contrôle, le futur acquéreur de la cible se doit de contrôler de façon la plus professionnelle possible, par les audits, toute une série de points sur l’état de l’entreprise, afin de confirmer ou d’infirmer ce qu’a bien voulu déjà lui révéler le cédant. Certains professionnels de la transmission peuvent conseiller de mener ces audits plus en amont, après la signature de la lettre d’intention.

 

Qui mène les audits d’acquisition ?

A moins de posséder des compétences pointues dans les domaines comptable et juridique, le repreneur devra faire appel à des professionnels pour réaliser les audits d’acquisition. Au-delà de son expertise, de son expérience, ce professionnel apportera un regard extérieur et neutre sur la cible. L’audit comptable et financier sera réalisé par un expert-comptable qui pourra aussi être compétent sur l’aspect fiscal. L’audit juridique est de la compétence d’un avocat, de même que l’audit social. Le commissaire aux comptes est également habilité à réaliser ces audits d’acquisitions. L’acquéreur ne doit pas hésiter à s’impliquer dans ces audits, car il s’agit tout de même de sa future entreprise ! Les audits comptables et financiers font l’objet d’un rapport d’audit dans lequel sont précisés les postes qui n’ont pas été étudiés.

 

Quels sont les audits à mener ?

Les audits d’acquisition ne sont pas encadrés par des normes précises. C’est le repreneur qui doit, en concertation avec ses conseils, en définir les contours et les domaines. Il doit tenir compte du rapport coût/bénéfices sachant, encore une fois, que l’économie de quelques milliers d’euros peut lui coûter, à terme, beaucoup plus cher.

 

  • Comptable et financier

Parmi les éléments précis qui doivent être examinés par l’expert-comptable, notons la rentabilité, les engagements hors bilan, les états de trésorerie, l’évolution future du Besoin en fonds de roulement (BFR), les échéances de remboursement de la dette, l’examen des comptes clients, l’état des privilèges relevés au greffe du tribunal de commerce. La liste n’est pas exhaustive. L’objectif est de confirmer ou d’infirmer le caractère sincère et exhaustif du bilan. La justesse des méthodes comptables est également appréciée, notamment les principes de valorisation des actifs ou encore les politiques d’amortissement. Par ailleurs, il faut comprendre comment à évolué le résultat au cours des 3 derniers exercices.

L’audit financier va analyser les relations bancaires (contrats de prêts, autorisation de crédits, cautions, etc.) et la trésorerie. Les délais de règlement des clients et des fournisseurs seront également étudiés.

 

  • Fiscal

Certes, le risque fiscal doit être couvert par la garantie de passif et d’actif, il s’agit toutefois, à travers cet audit, de contrôler la bonne application de la réglementation fiscale par l’entreprise et de rechercher s’il existe des passifs, voir des contentieux, dans ce domaine.

 

  • Social

L’un des risques sociaux le plus courant concerne les cotisations sociales. Il incombe à l’expert-comptable de savoir si elles ont bien été calculées et bien payées à l’Urssaf. Une des grandes priorités de l’audit doit être de regarder avec attention l’aspect ressource humaine. A titre d’exemple, les cadres ont jusqu’à cinq ans pour réclamer ce qu’il ne leur a pas été payés. Il faut vérifier dans les bulletins de salaire si certaines primes ne sont pas en fait un habillage d’heures supplémentaires. Sur ces points, le salarié a la possibilité de saisir les Prud’hommes. Plus généralement, cet audit social va couvrir les contrats de travail, les avantages particuliers, les rémunérations, la pyramide des âges, les indemnités de fin de carrière, etc. Cet audit peut également évaluer les coûts de licenciements en fonction des projets, à terme, du repreneur.

 

  • Juridique

Lors de l’audit juridique, tous les contrats doivent être analysés avec soin. Il faut considérer avec attention les contrats qui présentent une notion d’intuitu personae, comme les contrats d’emprunt. Il faut alors examiner les clauses de substitution. De même, il est important de regarder s’il existe des liens particuliers entre le dirigeant et certains fournisseurs. Concernant les contrats à long terme, comme les baux commerciaux, les possibilités de sortie, et dans quelles conditions, doivent être bien appréhendées.

 

  • Environnemental

Cet audit spécifique ne va concerner essentiellement que les acquisitions industrielles. Il n’a pas lieu d’être dans la grande majorité des activités de service. Bien évidemment, il sera mené par un expert de ce type de problématiques.

 

Avis d’expert : Carine Gendreau, expert-comptable et commissaire aux comptes associé chez DBF Audit.

« Cet audit comptable et financier sert notamment à valider la valorisation de la cible qui a été préalablement définie ainsi que les différents éléments financiers qui nous ont été transmis. L’audit permet aussi d’établir une base de négociation pour la mise en place des garanties de passif et d’actifIl est important de vérifier que la trésorerie correspond bien à de la trésorerie excédentaire (notamment disponible pour le remboursement de la dette bancaire). Sur la question de la rentabilité, nous impliquons fortement le repreneur, car c’est à lui de la prévoir. Lors de cet audit, nous pouvons être amenés à soulever des éléments qui feront que la reprise n’aura pas lieu du fait d’aléas trop importants. Selon la volonté du repreneur, nous pouvons effectuer des audits que sur des zones limitées comme, par exemple, uniquement sur le poste fiscal. Nous essayons évidemment d’orienter le repreneur vers la meilleure solution d’audit. Ensuite, nous l’impliquons au niveau de l’audit. Il s’agit d’un travail en partenariat durant lequel les contacts peuvent être fort nombreux. Il est de bon conseil de dire au repreneur de voir deux ou trois experts-comptables. Il faut qu’il sente qu’il s’établit une relation de confiance. »