UTILISATION DE LA SCI : UN MOYEN DE PREPARER LA TRANSMISSION DE L’ENTREPRISE
Beaucoup d’entreprises utilisent aujourd’hui la structure juridique de la Société Civile Immobilière (SCI) afin de ne pas intégrer les biens immobiliers dans le patrimoine de l’entreprise.
1. Le schéma d’utilisation courant de la SCI
Le montage
La SCI est utilisée afin de dissocier les locaux nécessaires à l’activité de l’entreprise du patrimoine même de l’entreprise. Ainsi, c’est la SCI (entité juridique distincte) qui est propriétaire desdits immeubles et non l’entreprise commerciale.
L’entreprise commerciale occupe l’immeuble pour les besoins de son activité et verse en contrepartie un loyer à la SCI. Le loyer versé par l’entreprise doit correspondre à la valeur locative normale de l’immeuble et ne doit donc être ni sous-évalué, ni surévalué (sinon risque d’être qualifié d’acte anormal de gestion).
La SCI peut être constituée par les mêmes associés que ceux de la société commerciale ou d’autres, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales.
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DU MONTAGE :
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SCI : Propriété et gestion des immeubles
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Société Commerciale (SARL, SA, SAS…) : Exploitation de la partie commerciale.
Le traitement
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Le loyer versé par l’entreprise constitue une charge et est déductible de l’IS.
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Au sein de la SCI, les associés sont directement imposés sur la part des bénéfices qui leur incombe en proportion de leur détention du capital. La SCI est donc transparente et les associés sont ainsi imposés directement au titre des revenus fonciers à l’IR. Il est cependant possible d’opter pour l’assujettissement à l’IS au niveau de la SCI.
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Les bénéfices de la SCI sont constitués des loyers perçus, auxquels pourront être déduits les charges et les éventuels intérêts d’emprunts. Toutefois les frais d’acquisition de l’immeuble ne sont pas déductibles à moins que la SCI n’opte pour une imposition à l’IS.
2. Les avantages :
Alléger le bilan de l’entreprise lors de la cession
Lorsque les immeubles nécessaires à l’exploitation sont détenus directement par l’entreprise, ils représentent souvent un poste très lourd à l’actif du bilan. Lors de la cession de l’entreprise, ils sont inclus dans l’évaluation de celle-ci et gonflent ainsi le prix de cession du fait de leur importance. Or, hormis certaines activités spécifiques comme l’hôtellerie par exemple, les immeubles ne constituent pas en soi un outil de production et le repreneur n’est pas nécessairement intéressé par l’acquisition de ce type d’actifs dans l’immédiat. De plus, lorsque les immeubles sont vendus dans le cadre de la cession globale de l’entreprise, ils risquent de ne pas être évalués à leur juste valeur étant donné qu’ils sont cédés avec la masse des autres actifs.
Ces inconvénients mettent en lumière l’intérêt de recourir à la SCI qui permet de ne pas intégrer les immeubles au bilan de l’entreprise. L’entreprise devient ainsi plus facilement cessible sans le poids des actifs immobiliers : la valeur de cession ne pourra être que mieux déterminée sans les immeubles, et les immeubles , séparément, seront mieux valorisés.
Un revenu pour l’avenir
Si le repreneur est intéressé et si le cédant souhaite aussi se défaire de la propriété de l’immeuble, la cession des immeubles peut avoir lieu via la cession des parts de la SCI ou la cession de l’immeuble directement.
Toutefois, ce montage peut aussi être le moyen de se constituer une source de revenus pour le futur. En effet le cédant peut décider de garder la propriété de l’immeuble via la SCI avec les autres associés et continuer de louer les locaux à l’entreprise cédée. C’est le moyen de se constituer une source de revenus régulière pour le futur, aspect pertinent pour le cédant qui désirerait s’aménager une rente complémentaire une fois sa retraite prise.
3. Le fonctionnement de la SCI
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Nombre minimum d’associés |
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2
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Personnes physiques ou morales
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Capital minimum |
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Aucun Capital minimum.
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Apports possibles : Apport en nature (immeuble), apport en numéraire (espèces) ou apports en industrie (travail…).
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Objet |
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L’objet de la SCI doit rester civil. Ainsi la SCI ne peut pratiquer l’achat et la revente de biens immobiliers de manière habituelle.
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L’objet premier de la SCI doit rester l’acquisition, la détention et la gestion de biens immobiliers. La SCI reste évidemment libre de vendre le bien immobilier mais cela doit rester à titre exceptionnel (ne pas en faire un commerce).
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Responsabilité des associés |
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Responsabilité indéfinie des dettes sociales en proportion de la participation dans le capital.
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Modalités de constitution |
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- L’acte constitutif de la société (forme, raison, siège, objet, capital, parts sociales, identités fondateurs et associés…) peut être fait sous la forme d’un acte authentique (devant notaire) ou par acte sous seing
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- La société doit ensuite être enregistrée au registrecommerce afin de jouir de la personnalité morale.
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Cessibilité des parts sociales |
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Cession possible à un associé ou à un tiers.
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Agrément de tous les autres associés nécessaires, cependant les statuts peuvent aménager ce principe (suppression de l’agrément ou conditions plus souples).
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Organes de gestion |
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Gestion par un ou plusieurs gérants.
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Assemblées générales pour les décisions importantes.
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