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Crédit vendeur : le win win deal ?

 

Le crédit vendeur s’assimile à un contrat aux termes duquel le cédant accepte de ne pas recevoir la totalité du prix de cession au moment de la signature de l’acte de vente. Le repreneur va payer le solde avec un décalage dans le temps. Mécaniquement, il s’agit donc d’un prêt. Contrairement à une clause comme le complément de prix (earn out), quoi qu’il arrive, le montant est dû au vendeur.

En cas de négociations compliquées sur le prix de cession, un crédit vendeur va permettre de mettre un peu d’huile dans les rouages. L’obtention d’un crédit-vendeur va rassurer le banquier qui va considérer que le cédant a une vraie confiance dans son repreneur.

 

1 - Mécanisme du crédit vendeur

Le principe du crédit-vendeur a le mérite de la simplicité. Acquéreur et cédant doivent s’entendre sur le montant, la durée, le taux et les modalités de remboursement.

Dans les faits, le crédit-vendeur représente généralement une fraction de 15 à 25 % du prix de vente sur une durée de 1 à 3 ans. Selon les capacités de remboursement du repreneur et de la confiance que lui porte le vendeur, les modalités de remboursement diffèrent. À titre d’exemple, si la durée du prêt est sur 3 ans, un règlement peut intervenir au terme de chaque semestre ou de chaque année.

Cet emprunt est assimilable à un crédit bancaire. En acceptant un crédit-vendeur, le cédant s’expose, comme pour tout type de crédit, à un risque d’impayé. Dès lors, au titre de garantie, le cédant peut bénéficier à son profit d’un nantissement de titres de la société jusqu’au remboursement de son prêt. Ce dernier peut également demander une caution bancaire à hauteur de son crédit.

 

2 - Intérêt du crédit vendeur pour le repreneur

Le premier avantage pour le repreneur réside dans la souplesse financière que va lui procurer le crédit-vendeur. Car au-delà du seul prix de cession dont l’acquéreur doit s’acquitter, il devra penser à des investissements permettant de développer la cible, à supporter une baisse temporaire de chiffre d’affaires consécutive au passage de relai ou encore au départ de certains salariés. Ce confort financier que donne au repreneur le crédit vendeur vient notamment de la souplesse des modalités de remboursement qui peuvent donner de l’air à l’acquéreur dans les premiers mois ou la première année de son activité.

Contrairement à d’autres formules, dans le cadre d’un crédit vendeur, le repreneur possède une entière autonomie à la tête de son entreprise.

Notons que le repreneur devra bien mentionner ce prêt à ses autres partenaires financiers, en particulier le ou les établissements bancaires, car ce crédit va, bien entendu, modifier la structure de la dette et amoindrir la rentabilité de la société.

 

3 - Intérêt du crédit vendeur pour le cédant

Le cédant peut être intéressé par cette disposition dans la mesure où elle va élargir le spectre de repreneurs potentiels. En effet, certains candidats à l’acquisition de la cible peuvent remplir tous les critères pour le cédant, mais ils peuvent ne pas parvenir à boucler leur plan de financement. Dans ce cas, un crédit-vendeur va les solvabiliser.

La formule du crédit vendeur recèle un autre avantage non négligeable pour le cédant. En accordant à son repreneur un tel crédit, le cédant peut se permettre de se montrer plus exigeant sur le niveau du prix de cession. Si le prix demandé est cohérent avec le marché, en négociant les conditions de financement, le vendeur pourra éviter des discussions sur une baisse du prix.

 

4 - Point de vigilance pour le vendeur

Ce dernier se devra d’être d’autant plus vigilant sur le profil et les compétences du repreneur à qui  il accorde ce crédit vendeur, car il s’expose, bien entendu, à un risque de défaillance de l’entreprise. Le crédit-vendeur ne doit surtout pas être une simple alternative à un refus de la part des banques d’un crédit. Mais il doit venir en complément du crédit bancaire.

 

Quelle est la fiscalité du crédit vendeur

La cession étant réputée parfaite au moment de la signature de l’acte, le cédant va devoir s’acquitter de la totalité des plus-values de cession, alors même qu’il n’a perçu qu’une partie du prix de cession

Le cédant d’une entreprise individuelle qui a accepté un crédit-vendeur peut demander un étalement, dans la limite de deux ans, de son imposition au titre de la plus-value professionnelle (art. 39 duodecies 3 du CGI) au fur et à mesure de la perception du prix de cession. Cette possibilité ressort d’une instruction du 28 octobre 2003 de la direction de la comptabilité publique. La direction générale des finances publiques dispose de 60 jours pour se prononcer sur la recevabilité de la demande.