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 Comment traiter le compte-courant du cédant lors de la cession ?

Lors de l’opération de cession d’une société, la présence d’un compte-courant du cédant et surtout ses modalités de remboursement doivent être étudiées avec soin. Il s’agit de l’un des points importants des négociations qui peut avoir une incidence sur le financement de l’acquisition.

 

1 - Qu’est-ce que le compte courant du cédant ?

Rappelons que le compte-courant représente une dette qui est inscrite dans les comptes de la société. Dans les faits, un ou plusieurs associés ont versé de l’argent sur le compte de la société. Il s’agit donc d’un prêt. Le repreneur doit être bien vigilant lors de son analyse de la trésorerie, car cette dernière peut être positive uniquement grâce à la présence d’un compte-courant du cédant… et celui-ci, a priori, devra être remboursé.

 

2 – Deux cas de figure au moment de la cession

Au moment de la cession, deux cas de figure peuvent se présenter. Il est possible que le ou les cédants aient récupéré leurs comptes-courant avant la vente, en fonction du niveau de la trésorerie de la société. Dans cette hypothèse, par définition, la question ne se pose plus. La situation quant à ce compte courant du cédant est généralement connue lors de l’audit financier, mais il est préférable qu’elle le soit plus précocement, au cours des premiers diagnostics.

 

3 – Différentes possibilités pour le remboursement au cédant

Autre cas de figure, le compte-courant du cédant subsiste au sein de la société. Un accord doit alors être négocié quant au remboursement au cédant. Ce remboursement peut être immédiat ou différé.

A – Choix d’un remboursement immédiat

Si, au moment de la cession, le compte courant du cédant n’a pas été soldé par ce dernier, le repreneur peut être tenté, dans un acte de saine gestion, de procéder à son remboursement immédiat ? Ainsi sa trésorerie sera plus « claire ». Toutefois, un remboursement immédiat risque de fragiliser la situation de la trésorerie et, par ricochet, celle de l’entreprise.

B – Choix d’un remboursement différé

L’acquéreur peut négocier avec le cédant le principe d’un remboursement étalé sur quelques années (souvent 3 à 5 ans dans la pratique). Cela peut s’assimiler à un crédit vendeur. Comme pour tout crédit, le repreneur aura bien conscience que cela va impacter sa trésorerie d’autant qu’il a déjà à rembourser sa dette d’acquisition.

C- Emprunter pour rembourser le compte courant

Certains experts conseillent une troisième solution : contracter un emprunt bancaire afin de pouvoir rembourser dès la cession l’intégralité du compte courant au cédant. Cette solution permet de préserver la trésorerie, mais aussi de couper toute relation financière avec le cédant, ce qui, dans certaines situations, peut être une bonne chose pour le repreneur.

 

4- La position de la Cour de cassation

Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064) la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.