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Clause d’earn-out : attention, méfiance !

Par Ann-Karen BARTOSZEWSKI

Publié le mercredi 18 juillet 2007

> Efficace au demeurant
La clause d’earn-out a une vertu incontestable : elle permet d’aboutir à un compromis lorsque le cédant et le repreneur ne parviennent pas à trouver un accord sur le prix. Son principe est de faire bénéficier le vendeur, plusieurs mois ou années après la cession, d’un complément de prix, calculé sur les performances futures de la société cible. En pratique, la clause d’earn-out s’accompagne généralement d’une disposition prévoyant que le cédant conserve certaines fonctions dans l’entreprise, pour une durée déterminée.

> Avis d'expert
Georges Troy, avocat

« Quand le vendeur est associé à la gestion pendant un certain temps, il va aider le repreneur à parfaire sa connaissance de l’entreprise et va l’introduire auprès de tous les partenaires (personnel, banquiers, fournisseurs, clients). Toutefois, cette période de présence conjointe ne doit pas s’éterniser. Je recommande aux parties de fixer une période plancher comprise entre six mois et un an, et de se réserver la possibilité de réduire ou d’allonger cette durée dans le contrat. En outre, le cédant et le repreneur ont intérêt à prévoir le recours à un expert indépendant pour trancher un éventuel désaccord relatif à la fixation du prix. »

> Source de multiples différends

Dans les faits, la clause d’earn-out pose un certain nombre de difficultés. Premièrement, elle rallonge le processus de transmission. Deuxièmement, la présence du cédant aux côtés de son successeur peut rapidement entraîner la paralysie. Troisièmement, elle exige un degré de précision très élevé au niveau de la rédaction. En effet, afin de prévenir les mésententes, tous les aspects de la transaction doivent être traités avec force détails : éléments financiers servant de base pour déterminer le solde restant dû, méthode de calcul, durée de la clause, principes de gestion applicables durant cette période… Mais comme il n’est pas dans la culture française de tout coucher noir sur blanc, la clause d’earn-out produit de multiples contentieux. Certains estiment d’ailleurs qu’il y a un seul cas dans lequel elle est économiquement justifiée : quand la société cible dispose d’un fort potentiel de croissance.

> Avis d'expert
Jean-Louis Mullenbach, expert-comptable

Dans une opération de transmission, le cédant communique certes des informations relatives à ce qu’il a dégagé dans le passé. Mais le repreneur n’a pas de garanties sur l’avenir. Même avec un audit, il n’est jamais à l’abri des aléas futurs. La clause d’earn-out est donc un moyen pour lui de limiter les risques. Reste que le degré de précision dans la rédaction est essentiel, à tous les niveaux. Cette clause de complément de prix repose donc sur un équilibre fragile.

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