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TOUTE L'INFO DE LA CESSION ET REPRISE D'ENTREPRISE - Interviews

« Notre job se traduit par une mobilisation en continue avec un regard critique, au sens premier du terme, sur le processus de vente »

Interview de Sophie Delalande et Daniel Delamard,

Par Cyril ANDRÉ

Publié le mercredi 28 juin 2017

Sophie Delalande est directrice de clientèle chez Intercessio et Daniel Delamard est directeur du rapprochement chez CFK Finance (deux entités du groupe Interactis). Ils nous livrent leur vision des facteurs clés de réussite des négociations dans le cadre d’une cession d’entreprise, en particulier de PME.

 

Quels sont les quelques éléments essentiels à un processus de vente réussi ?

Sophie Delalande : Il faut faire en sorte que les deux parties soient bien préparées avec, pour le cédant et pour le repreneur, des projets bien construits. Le cédant doit être vraiment vendeur. Nous sommes attentifs au fait qu’il possède un projet post cession. Il est, évidemment, important qu’il ait préparé le mieux possible son entreprise à la vente : il faut que cette dernière soit structurée, staffée, qu’il y ait des relais en interne, que la clientèle soit bien diversifiée et qu’elle soit finançable à  travers une opération LBO. Ces différents points sont essentiels pour le repreneur. Nous nous apercevons que beaucoup de dossiers sont mis de côté par les repreneurs, car ils estiment que la cible n’est pas assez bien préparée. Bien entendu, tout ne peut être parfait. Si sur tel ou tel point, la cible n’a pas été structurée en vue de la cession, il faut, qu’au moins, le cédant y ai pensé et puisse faire des propositions au repreneur.

Daniel Delamard : La première condition du succès est d’avoir une vision claire et des objectifs clairs. Cela fait gagner beaucoup de temps et cela crée une relation de confiance professionnelle. Il faut que l’on connaisse précisément les objectifs du vendeur. Il faut avoir perçu si le projet du vendeur est encore à façonner et à faire progresser ou si l’opération a déjà largement été réfléchie en amont.

 

Que ce soit entre le cédant et le repreneur ou entre le cédant et l’intermédiaire, un vrai climat de confiance est-il indispensable pour que le deal se fasse ?

Sophie Delalande : Il faut un climat de confiance et il faut l’envie de faire ensemble. Il est important que les deux parties montrent qu’elles se sont choisies, qu’elles se font confiance. Les deux parties doivent avoir le respect du travail, de l’engagement et de la mobilisation de l’autre. Par ailleurs, le repreneur et le cédant se doivent de faire preuve d’ouverture d’esprit. Beaucoup cherchent l’entreprise idéale. Mais elle n’existe pas. Il peut certes pointer les faiblesses de la cible, mais il lui faut aussi les dépasser et ne pas les remettre constamment sur la table des négociations. De son côté, le cédant a parfois tendance à rechercher son clone ; il doit donc aussi faire preuve d’ouverture d’esprit par rapport au repreneur.

Daniel Delamard : Je suis nuancé. Dans tous les cas, à un moment ou à un autre, une parfaite confiance respective sera nécessaire, mais cela n’implique pas que l’on soit les meilleurs amis du monde ! Il faut, certes, être en bonne entente et en bonne communication. L’important est de créer une bonne et vraie relation de travail. Généralement, le cédant et le chargé d’affaires finissent par très bien s’entendre, mais, selon moi, il n’est pas nécessaire de « forcer » une parfaite entente, voire des liens amicaux, dès le départ.

 

De même que pour le cédant, la préparation du repreneur est aussi un facteur important…

Sophie Delalande : Le repreneur doit aussi travailler son dossier : ses fonds, combien il peut mobiliser, les soutiens sur lesquels il pourra s’appuyer. Il aura réfléchi de façon précise à ses points forts et à ce qu’il peut apporter à une entreprise. Il est préférable qu’il s’intéresse à des dossiers dans lesquels il possède une pertinence métier. Les banques seront d’ailleurs très vigilantes sur cette connaissance métier. Notre rôle est de vérifier que les deux parties sont bien préparées et de les aider à construire leur projet. Par ailleurs, notons que l’attitude et le comportement du repreneur dans la négociation et sa façon d’aborder cette dernière sont des signaux très importants qu’il envoie au dirigeant. C’est vraiment au cœur des négociations que le cédant va pouvoir juger le repreneur et s’il s’agit de la bonne personne pour son entreprise. La façon de négocier du repreneur peut en dire beaucoup sur ce qu’il fera et sera une fois aux commandes de l’entreprise.

 

Quels sont les moyens d’action de l’intermédiaire pour que les négociations se déroulent au mieux ?

Sophie Delalande : En tant qu’intermédiaire, nous devons faire passer des messages au cédant et au repreneur, et parfois cadrer le processus de négociation. Il faut garder un certain rythme et nous pouvons avoir un rôle d’aiguillon. L’essentiel est aussi d’avoir une bonne écoute.

Daniel Delamard : Il est fondamental de connaître la motivation de la vente, évidemment sans porter de jugement de valeur. L’intermédiaire doit bien avoir appréhendé la feuille de route du cédant pour pouvoir s’inscrire dans un engagement complet à ses côtés. Nous allons agir différemment pour un vendeur qui va prendre sa retraite ou pour celui qui va changer de vie professionnelle. Le message que nous allons délivrer à l’acquéreur ne sera pas le même. Nous allons aménager des zones d’accompagnement, il va falloir rassurer l’acquéreur sur le fait qu’il ne sera pas seul trop vite. Notre job se traduit par une mobilisation en continu avec un regard critique, au sens premier du terme, sur le processus de vente.

 

Comme on peut l’imaginer, le prix de cession est-il l’élément le plus délicat dans les négociations ?

Daniel Delamard : Chez CFK, nous intervenons en amont pour bien cadrer les choses en ce qui concerne la valorisation ou les pré-valorisations ; nous faisons en sorte que les propriétaires-cédants aient ouvert les yeux sur l’ensemble des problématiques de la vente. Évidemment, le prix de cession est un élément fondamental dans une telle opération. Toutefois, on ne peut ramener la vente d’une entreprise uniquement à un prix. Un processus de cession, c’est certes un prix, mais c’est aussi une façon de payer le prix, c’est une façon de contexter l’encadrement du paiement du prix, c’est une façon de garantir l’acquéreur. Il faut apprécier la valeur de l’entreprise sur un bilan de référence et traduire cela sur un bilan de cession pour avoir le prix de vente de la société. Avant tout, il faut se mettre d’accord sur le principe de révision d’un prix premier pour arriver à un prix final. Ce processus s’étale sur une période longue, de plusieurs mois. Nous pouvons donc faire passer certaines idées et établir des constats à même de faire avancer le processus et trouver un point d’équilibre permettant de conclure.

Sophie Delalande : La question du prix est évidemment délicate. Si le cédant a bien écouté son expert-comptable et son banquier, nos propres conseils, s’il est bien conscient des forces et des faiblesses de son entreprise, il sera alors dans une fourchette de prix réaliste. Dès lors, il pourra rester ferme dans cette fourchette. Dans ce cadre, un accord peut être trouvé sans trop de difficulté. Pour parvenir à une négociation efficace sur la question du prix, il faut que le repreneur et le cédant soient prêts à s’écouter mutuellement et à écouter leurs conseils. Dans le processus de négociation, il faut que chacun se soit clairement posé des limites et ne les dépasse pas. Cela est plus facile si, au départ, les projets sont bien construits. Il faut que chacun soit ferme et assuré dans ses positions.

Daniel Delamard : je rajoute que l’intermédiaire peut, en effet, se trouver face à un cédant enraciné dans ses certitudes, avec une opinion arrêtée qui est difficile à faire évoluer. Il faut, malgré tout, parvenir à lui ouvrir les yeux sur un certain nombre d’éléments. Beaucoup d’autres savent qu’il faut avoir réfléchi aux évolutions des choses dans le temps. Dans ce cadre, le cédant veut trouver le point d’équilibre ; il va faire preuve de beaucoup plus de souplesse, de proximité donc de confiance partagée.

 

En ces de blocage des négociations sur le prix, quelles peuvent être les solutions ?

Daniel Delamard : Lorsque l’on se trouve face à une situation quelque peu statique, le rôle de l’intermédiaire pour le compte de son client vendeur est d’imaginer des solutions alternatives qui permettent de passer un cap ou de franchir un obstacle afin de poursuivre le processus de vente. Dans ce cadre, le complément de prix peut être une piste. Toutefois, cela engage vers d’autres obligations, car un complément de prix va toujours un peu alerter le vendeur qui va se demander si, au final, il l’obtiendra ou pas. Dès lors, va-t-il rester actif plus longtemps dans la société ? Va-t-il devoir rester au capital ? Donc cela ouvre le sujet du pacte d’actionnaire et redimensionne la mission.

 

Quel doit être le niveau d’implication du cédant dans les négociations, notamment par rapport à ses conseils ?

Sophie Delalande : Mon opinion est que le cédant et le repreneur doivent toujours garder la main dans les négociations ainsi qu’un contact direct. Ils vont s’appuyer sur leurs conseils, mais ce sont eux qui vont mener les discussions. Leur niveau d’implication doit donc être fort. En fonction de la complexité du dossier, les conseils seront de plus en plus impliqués et importants. Dans tous les cas de figure, le cédant ne pourra pas tout déléguer. La vente de son entreprise demande au dirigeant beaucoup de temps et d’énergie.

Daniel Delamard : Le vendeur qui souhaite être intermédié ne doit pas se retrouver, à un moment ou à un autre, seul. L’intermédiaire est  là pour aider le vendeur à ne pas être indécis et à prendre la bonne option. Notre rôle est de lui donner les moyens de prendre l’option finale.  Il faut que certains de nos  messages aillent vers lui en tant que chef d’entreprise et preneur de décision, et d’autres messages aillent vers ses experts comptables, ses avocats de manière à déstresser le vendeur  sur un nombre d’éléments.

 

Quels sont les autres éléments importants dans le processus de négociation d’une cession d’entreprise ?

Sophie Delalande : L’aspect social peut être un vrai sujet de négociation : les hommes clef, les équipes, les conditions du départ des membres de la famille, les embauches nécessaire, les retraites... Ces éléments font partis intégrante des négociations. Par ailleurs, sur la GAP, qui peut être un vrai point de friction, il peut être opportun de laisser les avocats négocier entre eux. Si vraiment les négociations semblent bloquées, cédant et repreneur peuvent alors reprendre la main. Nous, en tant qu’intermédiaires, pouvons également entrer dans la discussion pour apporter notre expérience ou tout simplement du liant. Enfin, nous avons de plus en plus de dossiers dans lesquels, les cédants qui sont encore jeunes cherchent un adossement et à rester au sein de l’entreprise. Ils s’aperçoivent qu’ils ne parviennent pas à franchir un cap. Donc, ils souhaitent vendre à une personne morale et demeurer dans l’entreprise. La négociation portera sur ce point, à savoir comment allons-nous bâtir l’avenir ensemble ? 

 

 

 

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