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TOUTE L'INFO DE LA CESSION ET REPRISE D'ENTREPRISE - Interviews

« Je conseille au repreneur de recueillir le plus d’éléments possible sur la personnalité et sur les projets du vendeur »

Interview de Patrick Lemarié et Jean Myotte,

Par Cyril ANDRÉ

Publié le jeudi 11 février 2016

Lors du Salon des Entrepreneurs de Paris, Jean Myotte, senior advisor d’Interactis et ancien directeur général d’In Vivo, et Patrick Lemarié, directeur général d’Intercessio, sont intervenus lors d’une conférence consacrée à la problématique de la fixation et de la négociation du prix de cession.

 

Comment le repreneur doit-il appréhender le résultat de l’évaluation de la cible ?

Patrick Lemarié : L’évaluation est vraiment un bornage. Il faut l’appréhender comme tel. Une fois que le processus d’évaluation a été réalisé, la phase de négociation peut débuter. Vendeur et acheteur vont discuter avant tout sur des éléments objectifs. Un deal va reposer sur des éléments qui auront été recueillis dans une première phase de diagnostics de la cible. Ce recueil d’information est essentiel. Le repreneur pourra alors argumenter et proposer un certain prix. Mais un repreneur qui ne possède pas de capacités financières suffisantes manquera d’arguments ! Il est essentiel d’avoir un budget adapté à la cible.

Jean Myotte : Certaines méthodes de valorisation sont avantageuses pour le vendeur, d’autres le sont pour l’acheteur. Il faut des éléments techniques et objectifs afin de pouvoir défendre son point de vue. Cela est fondamental. Le repreneur doit être très impliqué, car c’est lui qui décide s’il poursuit. En fonction des éléments d’informations réunis des premiers diagnostics et des évaluations, le repreneur doit savoir, le cas échéant, renoncer. Lorsque l’on est d’accord sur une valorisation. Il y a bien évidemment des audits qui sont à faire avant le closing qui peuvent venir corriger le prix.

 

Si l’écart entre le prix de présentation du cédant et l’offre du repreneur potentiel est manifestement trop important, quelle doit être la bonne attitude de ce dernier ?

JM : Si l’écart est trop important entre l’offre et l’aspiration de l’acquéreur, il devient très difficile de réaliser l’opération. Car le cédant qui a annoncé un prix haut pourra difficilement se dédire en acceptant un prix nettement inférieur. De même, un repreneur qui a annoncé en première intention une proposition basse ne pourra pas par la suite proposer un prix nettement plus haut. Cela ne créera pas un climat de confiance propice à une bonne négociation entre les parties. Il faut savoir se montrer raisonnable dès le début des discussions. Certes, il est normal que le vendeur tente de tirer le maximum de la vente et que l’acheteur tente d’obtenir un prix le plus avantageux possible, mais il ne faut pas que le gap soit trop important dès le départ, car, ensuite, il devient très difficile de s’entendre.

 

Dans ce processus de négociation sur le prix de cession, de quels autres éléments doit tenir compte l’acquéreur ?

JM : Les facteurs humains sont évidemment très importants. Je conseille au repreneur de recueillir le plus d’éléments possible sur la personnalité et sur les projets du vendeur. Cela peut permettre de conclure des affaires, ou, a contrario, de passer à côté. J’ai pu le constater dans différentes opérations que j‘ai menées. J’ai l’exemple d’une affaire où tous les clignotants étaient au vert, néanmoins nous ne parvenions pas à conclure. En fait les cédants étaient deux frères et l’un ne pouvait supporter l’idée que l’autre retire autant que lui de la vente. Une fois que nous avons connu cet élément, nous avons trouvé une solution ménageant les susceptibilités de chacun des deux cédants et l’affaire s’est conclue très rapidement. Par ailleurs, le repreneur se doit se doit de savoir si le cédant vend pour partir en retraite ou pour poursuivre d’autres projets entrepreneuriaux. Selon le cas de figure, les négociations ne se feront pas sur les mêmes bases.

 

Quelles questions doit se poser le repreneur avant d’accepter un prix ?

PL : Le repreneur doit savoir, avant d’accepter tel prix d’achat, de quelle façon il va pouvoir développer la cible, comment il va rembourser son banquier et comment il va se payer lui-même et ainsi pouvoir faire vivre sa famille. Par ailleurs, il ne faut pas cristalliser sur un point de désaccord. Il vaut mieux le mettre de côté, poursuivre les discussions et revenir par la suite sur ce point. L’idée est de construire patiemment un accord, étape par étape.

 

Le rôle de l’intermédiaire dans ces négociations ?

PL : L’intermédiaire a, bien entendu, l’habitude de faire des opérations alors que bien souvent le cédant vend une entreprise pour la première fois de sa vie et il en va de même pour l’acheteur. Donc, l’intermédiaire apporte avant tout son expertise, son expérience et ses compétences en matière d’analyse. Il aide le cédant à présenter sa société et à lui faire prendre conscience de ses forces et de ses faiblesses. L’intermédiaire est aussi là pour rapprocher les points de vue et driver la négociation.

JM : L’intermédiaire est aussi un bon amortisseur. Il peut « partir au combat » de façon offensive ou défensive sans engager directement le cédant ou le repreneur. En préservant le cédant et le repreneur d’une confrontation directe, il va leur ménager des marges de manœuvre.

 

Lorsque les négociations sur le prix s’avèrent quelque peu tendues, existe-t-il des mécanismes à même de mettre un peu d’huile dans les rouages ?

PL : Sur un plan strictement transactionnel, il existe un élément qui peut permettre aux deux parties de se mettre d’accord ; il s’agit du crédit vendeur. Nous travaillons actuellement sur une opération où cette proposition a été faite. En l’occurrence, l’acheteur a peu de moyens, mais il a un très bon profil. Le vendeur souhaiterait conclure avec lui, mais les négociations sur le prix sont tendues. Nous sommes parvenus à un accord grâce à la conclusion d’un crédit vendeur : le cédant va prêter de l’argent à l’acquéreur pour financer l’opération, bien entendu moyennent un taux d’intérêt et des garanties, souvent un nantissement sur titres.

Il existe autre moyen de caler un prix, en particulier lorsque les négociations sont quelque peu tendues. Les parties se mettent d’accord sur un prix, mais l’acquéreur ne va en payer que, par exemple, 80 % au moment de la vente et les 20 % ultérieurement en fonction des résultats de l’entreprise. On parle ici d’earn out ou de complément de prix. Dans certains cas de figure, il s’agit de la seule solution pour conclure une opération. L’un des avantages est que le repreneur va généralement bénéficier du soutien et de l’appui du cédant jusqu’au paiement du solde. Le cédant a en effet tout intérêt à ce que l’entreprise se développe durant cette phase afin de se voir effectivement payer ce complément de prix.

 

Quels sont vos conseils concernant l’utilisation d’une clause d’earn out ou de complément de prix ?

PL : Nous conseillons que la part d’earn out, en proportion du prix total, ne soit pas trop importante. Du fait de ce mécanisme d’earn out, une partie du paiement du prix va dépendre de la réalisation d’objectifs financiers de la société dont le cédant, par définition, n’aura plus les rênes. Ce n’est pas simple. Cet élément peut intervenir, le cas échéant, en fin de négociation. Il s’agit donc d’un outil qui peut être intéressant, mais à utiliser avec modération. Il est important de savoir que pour la rédaction d’un accord d’earn out, il faut écrire des clauses simples et il est nécessaire d’avoir un avocat connaissant bien la matière.

 

 

 

 

 

 

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