L’évaluation seule permet-elle de fixer le prix de la cible ?
Une évaluation ne peut apporter une vérité tangible. Il s’agit d’un élément de référence, mais ce n’est pas un prix. Différents éléments non-comptable sont à prendre en compte comme l’intuitu personae. Si la clientèle est là du fait de la personne du patron, il est évident que cela va conduire à une décote. Autre élément : si l’entreprise se trouve sur un secteur difficile, même si elle est rentable, quelle est réellement sa valeur ?
Pour que l’évaluation puisse s’opérer dans de bonnes conditions, il est parfois nécessaire que les actifs immobiliers soient laissés dans une coquille et l’entreprise, avec son compte d’exploitation, placée dans une autre structure. Alors, il devient possible d’évaluer l’entreprise à sa juste valeur. Une PME qui va mal peut posséder un immeuble d’une grande valeur qui ne sera pas du tout en rapport avec la valeur même de l’entreprise.

Comment parvenir à un accord si les évaluations des deux parties sont vraiment discordantes ?
Au début des pourparlers entre les parties, si l’écart entre chacune des valorisations est supérieur à 30 %, il est rare de voir vendeur et acheteur se rapprocher, même si cela peut se produire. Il faut alors envisager des montages particuliers comme garder un certain temps le cédant dans l’entreprise. Si la cible est évaluée à 100 et que le repreneur ne peut payer que 70, car au-delà les banques ne l’accompagnent pas, il est possible d’associer le cédant dans la holding de reprise. Après quelques années, il pourra revendre ses parts. La clause du complément de prix, ou d’earn out, peut également être envisagée dans ce cas. Mais cette clause, qui a engendré beaucoup de litiges, ne peut être conclue que s’il existe une vraie relation de partenariat entre le repreneur et le cédant.

Certains cédants ne demandent-ils pas des prix déraisonnables ?
J’ai effectivement remarqué un comportement étonnant de certains cédants : ils vendent à un prix qu’ils savent pertinemment être bien au-dessus du raisonnable et ils veulent assurer la pérennité de leur entreprise, c’est incompatible. Sur ce plan, le repreneur doit absolument respecter un des fondamentaux de la transmission : l’endettement sollicité doit être cohérent avec la rentabilité de l’entreprise.