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TOUTE L'INFO DE LA CESSION ET REPRISE D'ENTREPRISE - Interviews

« Si le cédant anticipe suffisamment, il bénéficiera de nombreuses possibilités pour optimiser au mieux sa transmission ; dans le cas contraire, il aura très peu de solutions »

Interview de Frédéric Roussel, notaire associé – Groupe Monassier

Par Cyril ANDRÉ

Publié le mercredi 15 mars 2017

De façon générale, les cédants anticipent-ils suffisamment la transmission de leur entreprise ? Quelle est la bonne temporalité pour ce type d’opération ?

Le dirigeant de PME  a souvent la tête dans le guidon et, de plus, il ne se sent pas vieillir. En règle générale, lorsque le notaire est sollicité par un dirigeant souhaitant céder, c’est pour mettre en place des mesures qui auraient dues être prises depuis bien longtemps. Notamment, lorsqu’il s’agit de faire une préparation qui associe la transmission à titre onéreux et la transmission familiale de la valeur du capital. Bien souvent, des dirigeants viennent nous voir quelque peu alarmés par le fait qu’ils vont devoir payer 32 ou 33 % d’impôts sur leurs plus-values de cession. Lorsque nous expliquons à nos clients qu’il faut compter 6 années pour véritablement optimiser sa transmission, la plupart nous expliquent que ce délai est bien trop long pour eux. Anticiper est vraiment pertinent, mais cela n’est pas toujours audible chez le chef d’entreprise. Il est vrai qu’à 55 ans, ce qui est jeune pour un dirigeant, il n’est pas forcément facile et naturel de songer à sa retraite et à la vente de son entreprise.

 

Une bonne anticipation permet-elle de vendre l’entreprise dans de meilleures conditions ?

A la démarche d’anticipation, à mettre en place avec son expert-comptable et son notaire, il est recommandé de mettre en place, en parallèle, une démarche managériale. Pour cela, il faut du temps. Nous rencontrons nombre de dirigeants de PME qui n’ont pas de middle management et qui se trouve donc seul à la tête de l’entreprise avec l’intégralité du savoir-faire et du savoir-être de cette dernière entre leurs mains. Il y a souvent une carence au niveau de l’encadrement ce qui va compliquer le calcul de  la valorisation de l’entreprise au moment de la cession. 5 ou 6 années représentent une bonne temporalité pour mettre en place un niveau de délégation dans l’entreprise, ce qui va valoriser celle-ci et faciliter sa pérennité. Il faut que l’entreprise soit bien organisée afin de supporter un changement de dirigeant.

 

Isoler l’immobilier est-elle également une opération qui s’anticipe des années avant la cession ?

Il n’est pas si fréquent que l’immobilier soit à l’actif de la société d’exploitation. Depuis des années, nous conseillons à nos clients d’isoler l’immobilier d’entreprise. Lorsqu’ un immeuble se trouve au bilan de la société d’exploitation, il n’est comptabilisé, pour le compte de résultat, que  la charge d’amortissement qui va de manière dégressive. Alors que lorsqu’il y a une relation locative avec la société d’exploitation, il y a une valeur locative qui vient faire une vraie charge d’exploitation qui vient alors créer un vrai résultat d’exploitation. Lorsqu’il y a un immeuble, le multiple de résultat sur lequel on calcule la valeur de l’entreprise peut baisser considérablement. Donc, il existe un enjeu considérable à isoler ou à restructurer les actifs. Il nous arrive de filialiser l’immeuble afin de créer un lien de bail entre l’immeuble et l’exploitation pour créer une vraie charge et donc constater un vrai résultat d’exploitation. De même, il faut se préoccuper de ces questions environ 5 ans avant la cession.

 

Quel est le mécanisme de l’apport cession et son intérêt pour le cédant ?

Aujourd’hui, il faut tenir compte d’un délai minimum de 2 ans avant la cession pour engager une opération d’apport-cession ; et même 3 ans, car il y a une organisation managériale à prévoir. L’intérêt pour le cédant est de loger son entreprise dans une holding patrimoniale ; en cas de cession, et si le cédant n’a pas besoin du cash, mais de revenu, il va pouvoir vendre l’entreprise par le biais de la holding avec une imposition réduite à 4 %.  Le cédant pourra vivre sur le produit des placements que fera la holding patrimoniale après la cession. Donc si le cédant est propriétaire de la société d’exploitation, au moment de sa vente, il devra environ 33 % d’impôts et contributions ; s’il procède à un apport avant la cession suffisamment longtemps à l’avance, la holding ne paiera que 4 % d’impôts. Rentabiliser 96 % d’un actif plutôt que 67 %, sur des montants importants, ce n’est évidemment pas la même chose !

 

La donation avant cession est-elle également une stratégie fiscalement efficace ?

En anticipant à 6 ans, le cédant peut transférer à ses enfants ce qui sera un patrimoine familial qui, dans un premier temps, n’est composé que de l’entreprise : c’est l’apport des titres à une société en report d’imposition, avec un engagement collectif de conservation de titres et donation des titres de la holding en nue-propriété. Dans ce cas, l’optimisation fiscale est très forte, mais le cédant ne pourra pas vendre avant 6 ans. Dans les faits, il y a beaucoup de possibilités pour le cédants. Nous pouvons faire du sur mesure. Par exemple, le cédant peut se dire que la valeur capitalisée de son usufruit lui suffit et il veut faire plaisir à ses enfants : parents et enfants vont vendre la pleine propriété de la holding, le cédant va récupérer en cash la part correspondant à la valeur de son usufruit et il fera une distribution à ses enfants qui sont nus-propriétaires. Donc, si le cédant anticipe suffisamment, il aura de nombreux choix, dans le cas contraire, il en aura très peu.

 

En matière de fiscalité de la transmission, certains points ne sont-ils pas à revoir ?

Globalement, le dispositif fiscal français pour la transmission d’entreprise est certes complexe, mais favorable. La simplification du dispositif de l’article 787 B du CGI serait la bienvenue. En effet,  le formalisme qui accompagne la transmission d’une holding animatrice est insuffisamment précis et donc excessivement dangereux si l’opération n’est pas menée par de bons professionnels qui connaissent particulièrement bien le système. En d’autres termes, aujourd’hui le dirigeant est obligé de s’entourer, pour cette phase de préparation à la transmission, de conseils qui maîtrisent parfaitement la matière. Par ailleurs, nous nous heurtons encore à une incohérence incompréhensible sur la fiscalité des cessions de titres entre les SARL et les SAS. Quand, le dirigeant d’une PME cède il va obligatoirement transformer sa structure en SAS, car les droits d’enregistrement en cas de cession de la SARL sont très excessifs par rapport à la cession d’actions de SAS. De même, il existe un traitement différent des dividendes entre SARL, SELAL et SAS. Seuls les dividendes des SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

 

L’après-cession est-elle une période difficile à vivre pour le cédant partant en retraite ?

En matière de transmission, le notaire va entrer dans le psychologique et l’intime, d’autant plus lorsqu’il s’agit d’une transmission familiale. Le cédant, qui vend pour partir en retraite, se retrouve dans bien des cas face à un vide sidéral puisqu’il n’existe plus socialement. Il passe brutalement d’une vie engagée dans son entreprise, dans diverses organisations à rien peut être très difficile à vivre. Le notaire s’aperçoit souvent qu’après la cession, il peut y avoir une phase de dépression ou du moins de déprime.

 

 

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