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« Le crédit-vendeur n’est envisageable que si la cible peut remonter du cash très rapidement »

Interview de Dominique Stucki, avocat associé cabinet Virgile, spécialiste des cessions-acquisitions

Par Ann-Karen BARTOSZEWSKI

Publié le mercredi 7 avril 2010

En quoi consiste le crédit-vendeur ?
Le crédit-vendeur est un délai accordé à l’acheteur d’une entreprise (titres de société ou fonds de commerce) par le vendeur pour régler une partie du prix de cession. C’est une pratique très usuelle pour boucler le financement dans les opérations de petite envergure (moins de 5 millions d’euros). On la rencontre de temps en temps dans les transactions de taille moyenne (5 à 20 millions). En revanche, elle est extrêmement rare dans les LBO supérieurs à 20 millions d’euros.

En pratique, quelles sont les modalités de remboursement les plus courantes ?
Tout est affaire de négociations entre le cédant et le repreneur. En tant que conseil du vendeur, nous déconseillons d’aller au-delà de 10 % à 15 % du prix de vente. D’une part, parce que nous estimons que ce n’est pas au cédant de financer l’acquisition. D’autre part, car il n’est pas armé pour apprécier les risques d’impayés.
Concernant le taux d’intérêt, le crédit-vendeur est rarement rémunéré : il est quasiment toujours gratuit. En général, le remboursement a lieu en une fois, mais il peut être échelonné. Quant à sa durée, il est fréquemment consenti pour une période de 18 mois, voire deux ans. Mais je déconseille de dépasser un an dans l’intérêt du vendeur.

Dans quelle mesure le poids des charges de remboursement du crédit-vendeur est-il supportable pour le repreneur ?
Dès lors qu’il représente une quote-part significative du financement (proche du plafond de 10 % évoqué ci-dessus), le crédit-vendeur n’est envisageable que s’il existe une possibilité pour la cible de remonter du cash très rapidement, soit en dégageant un revenu exceptionnel à court terme (tiré par exemple de la revente d’un actif immobilier), soit en distribuant des liquidités placées en réserves. Et ceci afin d’assurer une sécurité juridique et financière raisonnable aux deux parties.
A l’inverse, il n’est pas recommandé de recourir à un crédit-vendeur si son remboursement doit provenir des revenus d’activité, car cette source de financement sera limitée tant par les charges d’exploitation prévisionnelles que par le service de la dette bancaire, les autres frais d’acquisition ou encore la trésorerie requise pour faire face aux imprévus.

Cet outil est-il souvent source de contentieux ?
Force est de constater que le crédit-vendeur est un moyen commode pour l’acheteur, en position de force, de se faire justice lui-même. Il représente notamment pour lui une excellente garantie de la garantie de passif. Ainsi, certains repreneurs n’hésitent pas à imputer sur le solde du crédit-vendeur l’indemnité qu’ils réclament au titre de la garantie de passif. Il arrive aussi que l’acquéreur, considérant que le cédant a violé la clause de non-concurrence, refuse de rembourser le crédit. Le non-accompagnement du repreneur par le cédant selon les termes prévus au contrat constitue un autre motif de litige.

Quelles garanties le vendeur peut-il légitimement exiger de l’acquéreur pour prévenir les risques d’impayés ?
Première option : il peut réclamer une garantie bancaire à première demande. Mais il y a fort à parier que si la banque n’a pas accepté de financer – partiellement ou totalement - le projet d’acquisition du repreneur, elle refusera de garantir le crédit-vendeur. Deuxième solution : exiger une caution bancaire simple ou solidaire. Mais la réponse de la banque sera sans doute identique. Troisième possibilité : le cédant peut demander à reporter le transfert de la propriété des titres correspondant au montant du crédit-vendeur au jour du paiement effectif de la totalité du prix. Autrement dit, le repreneur ne sera propriétaire de l’intégralité des titres de la société que le jour où il aura remboursé sa créance au vendeur. C’est la meilleure protection envisageable, mais elle suppose d’établir un pacte entre les parties pour régler les questions liées à l’organisation des pouvoirs et aux opérations sur capital pendant la durée du crédit-vendeur. Le cédant peut aussi choisir une variante : le nantissement de titres. En cas d’impayés, il pourra saisir les titres correspondant à sa créance et en redevenir propriétaire. Ces deux formules ont l’avantage d’être gratuites et de n’impliquer aucun tiers.

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