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« L’earn out permet de rapprocher les positions des parties »

Interview de Charles-Emmanuel Prieur, avocat spécialiste des fusions-acquisitions du cabinet UGGC

Par Ann-Karen BARTOSZEWSKI

Publié le lundi 8 novembre 2010

En quelques mots, quels sont les intérêts de ces clauses d’earn out et de crédit vendeur ?
L’intérêt de la clause d’earn out est de favoriser un compromis en cas de désaccord sur le prix. Elle permet de rapprocher les positions des parties sur la valorisation de la société cible. Mais la clause d’earn-out est à manier avec beaucoup de doigté car elle donne lieu à de nombreux contentieux. Quasiment une fois sur deux, ça se finit au tribunal. Le crédit vendeur, quant à lui, désigne une convention aux termes de laquelle le cédant accepte de ne pas recevoir l’intégralité du prix le jour de la cession. Il autorise le repreneur à payer le solde avec un décalage dans le temps.

Certains soldes intermédiaires de gestion, utilisés de façon récurrente dans les transactions anglo-saxonnes tels que l’EBIT et l’EBITDA, ne comportent aucune définition en droit comptable français. Que conseillez-vous ?
Il faut toutefois veiller à utiliser une référence comptable incontestable. Si les parties optent pour de tels agrégats, elles devront décrire dans le contrat de cession la formule de calcul applicable en utilisant des postes comptables du plan comptable général applicable en France L’objectif est toujours le même : laisser le moins de place possible à l’interprétation.
Autre point qu’il convient de détailler dans le contrat : la procédure de fixation du référentiel comptable. Lorsque le cédant ne reste pas dans l’entreprise après la cession, il est important de lui ménager un droit d’audit des comptes de référence afin qu’il puisse vérifier qu’il n’y pas d’erreurs de calcul.

Quels sont les différents éléments à négocier ?
Une fois que l’on a réussi à convaincre le cédant sur le principe, il ne reste à négocier les conditions. Il suffit de s’entendre sur le montant, la durée, le taux, les modalités de paiement et les garanties. Le repreneur peut, par exemple, accepter de payer un prix peu plus élevé que ce qu’il avait prévu en échange d’un crédit vendeur à taux zéro.

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