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TOUTE L'INFO DE LA CESSION ET REPRISE D'ENTREPRISE - Interviews

« Le couple earn out et accompagnement étroit peut être un bon palliatif à des valorisations basses »

Interview de Ariane Olive, avocat associé au sein du cabinet Spark

Par Cyril ANDRÉ

Publié le mercredi 10 juillet 2013

La cession peut-elle être une solution pour une entreprise en difficulté ?

Dans le cas de la reprise d’une entreprise en difficulté, l’opportunité est de maintenir l’actif en vie mais le risque est d’être racheté au mauvais moment donc avec un niveau de valorisation minimum. Plus tôt sont anticipées les difficultés, moins la position sera inconfortable pour le chef d’entreprise dans le cadre des négociations. Il sera, toutefois, dans tous les cas de figure en situation de faiblesse mais à divers degrés. La gestion du temps apparaît, en effet, primordiale. A partir du moment où l’entreprise se trouve dans des difficultés telles, qu’elle ne peut plus faire faire face à l’actif disponible, car elle a un passif exigible supérieur, elle est régie par des dispositions légales de procédures collective. La cession évite ainsi à l’entreprise d’en arriver à cette extrémité.
Dans le cas où l’entreprise dispose d’un bel actif industriel, mais avec une rentabilité qui n’est pas au rendez-vous, un concurrent assez agressif peut chercher à racheter avec une valorisation très décoté. Ce dernier saura mettre à profit l’outil industriel en le rentabiliser dans le cadre de sa propre structure mais en  laissant le reste de la difficulté dans l’entreprise cible. Il s’agit d’acquisition d’actif d’entreprise qui rencontre de vraies difficultés.


Quelles sont les motivations du dirigeant d’une entreprise en difficulté pour vendre ?

Si le dirigeant a eu le réflexe d’agir en amont des difficultés, ce type de schéma a du sens. A titre d’exemple, cette volonté de rapprochement est née, chez l’un de mes clients du secteur du BTP, non seulement de vouloir maintenir le cap mais aussi de pouvoir rompre son isolement en s’alliant à un autre chef d’entreprise pour former un binôme. Beaucoup souhaitent soit vendre ou du moins se rapprocher pour créer des synergies métier ou des synergies client. Par les synergies métiers, grâce à des compétences complémentaires, ils parviennent à traiter la chaîne si ce n’est de A à Z du moins avec des maillons supplémentaires. Par ailleurs, si les entreprises ont deux typologies de clients différentes, une alliance leur permet de couvrir aussi un spectre de  clientèle beaucoup plus large.


Une clause d’earn out, ou complément de prix, peut-elle se révéler intéressante dans le cadre de la cession d’une entreprise en difficulté ?

Si le vendeur parvient à convaincre l’acquéreur que les difficultés rencontrées par son entreprise sont véritablement d’ordre conjoncturel, il peut être opportun d’inclure une clause d’earn out. Certains chefs d’entreprise savent qu’ils ont une bonne tendance pour le court terme mais qu’ils ne pouvaient pas s’en sortir sans rachat. Un complément de prix pourra alors lui être versé si tel ou tel seuil a été dépassé.  Le couple earn out et accompagnement étroit peut être un bon palliatif à des valorisations basses résultant des difficultés traversées par la société concernée. Le pourcentage de l’earn out sur le prix total a tendance à croître mais il dépasse très rarement un niveau supérieur à 30 %. La condition pour le déclenchement de la clause est l’atteinte d’un résultat défini dans l’accord,  que ce soit en termes de rentabilité, de chiffre d’affaires, d’EBE, d’Ebit ou de marge brute. L’échéance est souvent à deux ans ce qui peut être considéré comme un maximum.


Quelle est votre analyse du marché de la cession aujourd’hui ?

Le marché n’est pas atone mais les opérations prennent beaucoup de temps. Il apparaît, en effet, que les ressorts de financement sont très peu dynamiques.  Beaucoup d’opérations se discutent mais bien moins ne se concluent du fait de financement manquant. Les fonds ont de l’argent mais deviennent frileux. Il y a beaucoup de mouvement mais aussi beaucoup d’attentisme et donc peu de débouclage. Je vois aujourd’hui nombre de dirigeants qui ont l’intention de céder, notamment poussés par les échéances fiscales au 31 décembre 2013.

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