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Reprise : comment limiter les risques ?

Par Cyril ANDRÉ

Publié le mardi 23 novembre 2010

Les différents audits, certes importants, ne suffisent souvent pas à révéler les faiblesses et les failles de la cible. Il ressort de l’expérience de nombreux repreneurs qu’il faut aller au-delà de ces audits pour essayer de déceler des difficultés potentielles ou bien réelles. Explications d’experts.

Eu égard au taux d’échec des reprises (à cinq ans, environ une sur trois échoue), le repreneur avisé n’est-il justement pas celui qui va chercher à minimiser le risque, à l’anticiper et à le maîtriser ? Ceci passe avant tout par une analyse et une estimation sérieuses faites en amont des principaux facteurs de risque. Une fois ceux-ci connus, le repreneur devra se poser la question de savoir s’il peut les surmonter, comment et surtout à quel prix.
Si le repreneur personne physique peut s’attendre à de mauvaises surprises, à des cadavres cachés dans les placards en nombre plus ou moins conséquent, il doit s’employer à les limiter au maximum. Ce travail doit bien évidemment s’effectuer avant la cession. Un exercice qui peut certes s’avérer long, coûteux et complexe. Mais tenter de réduire certains frais d’audit en amont de la cession peut coûter très cher par la suite.

L’inventaire des risques potentiels est long. Citons-en quelques-uns : risques sociaux (procédures en cours, pyramide des âges, accords sur les salaires, etc.), outil industriel (machines vieillissantes, mauvais dimensionnement, manque d’entretien, etc.), fonds de commerce (forte dépendance à l’égard d’un client ou d’un fournisseur, disparition de marchés du fait de différentes évolutions, etc.), risques sur les actifs (marques non déposées, brevet appartenant au cédant, etc.)… Sans oublier les risques financiers, comptables, fiscaux, réglementaires, environnementaux. Xavier Reuter, repreneur de AI Group, dont nous publions l’interview complète dans ce même numéro, émet une opinion pertinente sur cette notion de risque : « Je pense que le repreneur doit sortir d’un rêve : d’une part, la société rentable, sans risque et bien structurée n’est pas à vendre. D’autre part, il ne faut pas reprendre une entreprise si l’on n’est pas conscient des risques, le premier étant de perdre ce que l’on a investi, le deuxième est d’être amené à négliger (un peu trop…) sa famille. Quand on reprend une PME, il ne faut pas espérer jouer juste le rôle de l’actionnaire, mais l’on se doit de mettre les mains dans le cambouis. Il y a forcément des mauvaises surprises et une prise de risque. Mais reprendre n’implique pas d’avoir le goût du risque. C’est même tout le contraire. Il s’agit à l’inverse pour le repreneur d’évaluer le risque, de l’accepter, et de chercher à le maîtriser. »

Bien entendu, les parades existent ; il s’agit, notamment, de mener à bien tous les audits nécessaires, de passer en revue tous les contrats, de rencontrer les clients, les fournisseurs et les salariés, de faire procéder à différentes expertises juridiques, de négocier une garantie d’actif et de passif solide et facile à mettre en œuvre.
« Il est aussi bon de vérifier que le carnet de commande n’ait pas été gonflé par des commandes à faible marge juste avant la cession ou que la cible n’aurait pas eu des contrats juteux avec d’autres sociétés du même groupe, comme cela peut arriver au sein des groupes familiaux. A voir également si dans les conditions d’exploitation n’ont pas été différé des dépenses importantes telle que des réparations ou une mise aux normes, précise Dominique Brignone, Expert-comptable, Commissaire aux comptes au sein du cabinet BBA. Au simple examen des comptes publiés, il s’avère difficile de tout voir. Il faut analyser la comptabilité plus en profondeur. Dans le cadre d’une acquisition, il faut examiner ce qu’il n’a pas dans les comptes davantage que ce qu’il s’y trouve. Généralement, nous produisons un engagement de confidentialité au cédant de manière à l’assurer que l’on ne va pas de servir de ces informations. Il est possible de demander au dirigeant d’écrire une lettre de confort dans laquelle il affirme qu’il n’y a pas de procès en cours envers l’entreprise »,
Ces différentes actions à entreprendre ne doivent pas effrayer le candidat à la reprise. Elles lui permettront d’anticiper certains risques, et s’ils se concrétisent de pouvoir alors les gérer au mieux, et d’éviter nombre de difficultés. Cette anticipation du risque constitue à n’en pas douter un facteur clé de la réussite d’une reprise d’entreprise.

« Il faut tout de même savoir que pour bon nombre de repreneurs le rachat de l’entreprise s’est bien passé. Certes, ils doivent s’approprier l’entreprise et le métier et cela ne se passe pas toujours comme ils l’ont prévu dans le business plan. Concernant le risque lié au secteur d’activité, nous constatons que beaucoup de repreneurs ne sont pas du métier et ce n’est pas synonyme d’échec. Toutefois, dans ce cas, il faut se montrer particulièrement vigilant notamment en se renseignant davantage sur la concurrence et sur la réglementation », estime Juliette Ronfard-Haret, responsable du pôle transmission au sein de Réseau Entreprendre Paca. Selon elle, la taille de l’entreprise est à prendre en compte. Au sein d’une société structurée, il existe déjà une organisation avec des cadres compétents. Les risques sont moindres. Le dirigeant peut alors se concentrer sur la stratégie et la gestion. Il sera moins les mains dans le cambouis. Cela dépend aussi de l’homme, de ses capacités d’adaptation, de sa faculté à reconnaître ses forces et ses faiblesses, et de l’équipe en place dans l’entreprise.

« Il faut prendre en compte une autre catégorie de risques : les risques sociaux. Il est important d’essayer d’évaluer le climat social de la cible. J’estime qu’il est difficile de faire un audit d’acquisition d’une société uniquement sur documentation. Il faut se rendre au sein de l’entreprise et discuter avec des salariés. Mais le vendeur peut refuser que l’acquéreur rencontre telle ou telle personne avant la signature. Il faut tout de même qu’il détermine quelques interlocuteurs », poursuit Dominique Brignone. Il explique également qu’il faut demander copie des derniers redressements Urssaf. Il est important d’auditer les bulletins de paie par rapport à la convention collective. En cas d’accident, les conséquences peuvent être très importantes pour une société qui n’a pas souscrit de prévoyance alors qu’elle y été obligé. Il est également important de regarder s’il y a des clauses d’indemnité élevées pour les salariés qui quittent l’entreprise, notamment pour les cadres dirigeants. Et surtout, voir à quel moment ces clauses ont été mises en place. Si elles l’ont été quelques mois avant la cession, cela a sans doute été fait pour protéger certains cadres.
« Certains repreneurs n’osent pas demander certains éléments au cédant, mais dans ces circonstances, il ne faut surtout pas se montrer timide. Il faut même parfois un peu bousculer le cédant pour obtenir des informations ou des documents », assure Juliette Ronfard-Haret. La liste des points à vérifier est longue, certaines procédures complexes, mais c’est à ce prix que la reprise pourra bien être une réussite.

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