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Rachat d’entreprise en difficulté : pour repreneurs avertis

Par Cyril ANDRÉ

Publié le vendredi 23 décembre 2011

Chaque année, près d’un millier d’entreprises sont vendues au sein des tribunaux de commerce. Pour le repreneur, une telle opération peut certes s’avérer profitable à terme mais elle demeure très risquée. Ce dernier ne disposera d’aucune garantie, à la différence du rachat d’une société in bonis. Il doit être bien entouré, par des conseils très spécialisés, et bénéficier de suffisamment de fonds pour remettre l’entreprise sur la voie du succès.
En matière de reprise à la barre, certains croient en une collusion généralisée entre juges et acheteurs pourtant la réalité est différente. Si une transparence totale ne règne pas encore, la situation s’est toutefois assainie depuis quelques années au sein des tribunaux de commerce.
Mais l’on ne s’improvise pas repreneur d’une société en difficulté. Le cadre supérieur lassé du salariat aura avantage à se tourner vers le marché des entreprises in bonis. D’ailleurs, la majorité des repreneurs à la barre sont des personnes morales.

Une opération risquée pour le repreneur mais potentiellement profitable

Prendre la véritable mesure du risque est impératif car le repreneur ne bénéficiera pas de garantie d’actif et de passif lorsque l’on rachète à la barre. De plus, et sauf exception, aucun recours contre le vendeur n’est possible. Lors d’une telle opération, le risque social doit également être bien pensé. Il est, certes, vrai que la pérennité des reprises à la barre s’avère bien meilleure que celle des plans de continuation. Ces derniers échouent dans la proportion  d’une fois sur deux à échéance de deux ans. « En plan de continuation, il faut pouvoir dégager suffisamment de rentabilité pour payer ses dettes, ce qui laisse peu de marges pour des investissements. En revanche, dans le cadre d’une cession, il est rare que les repreneurs connaissent de grandes difficultés », souligne Xavier Huertas, administrateur judiciaire. En plus d’un prix de cession assez bas, du fait bien entendu des difficultés de l’entreprise, la reprise d’une entreprise à la barre du tribunal de commerce comporte un autre avantage : le passif n’est pas repris, sauf cas très particulier. Seuls les actifs sont rachetés. Au final, pour un repreneur aguerri, personne physique ou morale, et disposant de suffisamment de ressources financières, racheter une entreprise en plan de cession peut se révéler être une bonne opportunité.

Le repreneur doit analyser les causes d’échec

Le repreneur potentiel doit, en premier lieu, savoir le plus précisément possible pourquoi la société en est arrivée à ce stade. Les problèmes peuvent être d’ordre conjoncturel, du fait d’un ralentissement d’activité. Le renforcement de la concurrence, en particulier sur des niches étroites, est la cause de nombreuses défaillances. L’entreprise va s’endetter pour compenser des marges en berne et ne va pas être capable d’assurer les remboursements. Il arrive que la gestion du dirigeant soit directement en cause.
La recherche des causes de l’échec de l’entreprise doit apporter une partie de la réponse à une question fondamentale: la société est-elle redressable ? Il est important de procéder à une analyse objective de la situation de l’entreprise.
L’administrateur judiciaire adresse un dossier de reprise qui comporte les trois derniers bilans, la dernière situation comptable, les contrats en cours, la liste du personnel avec les postes et le niveau de rémunération, un inventaire, une note sur l’activité, sur les produits, sur les agréments et autorisation, etc. Il est  conseillé au repreneur de se rendre sur place. Il doit  rencontrer le dirigeant et à contacter l’expert-comptable pour obtenir tous les éléments nécessaire afin de formuler une offre en connaissance de cause.

Le candidat à la reprise doit mettre tous les atouts de son côté

Il est indispensable que le repreneur ait une assistance en matière de comptabilité car il va devoir étudier la situation financière de l’entreprise et également prévoir les restructurations à mener. L’homme du chiffre doit posséder une bonne connaissance des procédures collectives. Sur le plan juridique, une assistance est également indispensable. Les acteurs de ce type de procédure sont unanimes : le repreneur doit s’appuyer sur un avocat très spécialisé.
Afin de rendre au tribunal un dossier de reprise valable, le repreneur et ses conseils doivent examiner de nombreux points. Le repreneur doit bien intégrer le fait qu’il doit rembourser le prix d’acquisition mais surtout financer les investissements indispensables pour remettre la ciblesur de bons rails, notamment concernant le BFR
L’administrateur est celui qu’il faut convaincre en premier même si, bien sûr, le juge peut donc aller à l’encontre de son avis. Chaque tribunal a ses pratiques. Avant de faire une offre, beaucoup de praticiens conseillent de se renseigner sur qui est le président, le juge-commissaire et sur  leur influence. Si à Paris, les juges ont beaucoup de poids, dans d’autres tribunaux, l’administrateur fait souvent la loi.

Comment le tribunal choisit le repreneur ?

Lors d’une audience en chambre du conseil, trois juges choisiront le repreneur à l’issu d’un « grand oral ». Trois critères importent : la faculté à pérenniser l’activité, le maintient de l’emploi et l’apurement du passif. C’est à l’administrateur d’apprécier la qualité et la personnalité du repreneur. Si le candidat n’a aucune raison valable de faire mieux que l’ancien dirigeant, il ne sera sans doute pas retenu.

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